АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2016 г. в„– Ф10-1550/2016

Дело в„– А09-13561/15

Резолютивная часть постановления принята 15.06.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 22.06.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Крыжской Л.А., Андреева А.В.
при участии в заседании:
от кредитора ООО "КГ "АКТИВ" не явились, извещены надлежаще,
от должника ООО "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ" не явились, извещены надлежаще,
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ", г. Брянск, на определение Арбитражного суда Брянской области от 07.12.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 по делу в„– А09-13561/15,

установил:

Жигалов Андрей Алексеевич и общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "АКТИВ" обратились 19.11.2015 в Арбитражный суд Брянской области с заявлением на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальной замене Жигалова А.А. на его правопреемника - ООО "Консалтинговая группа "АКТИВ" в рамках дела по заявлению Жигалова А.А. о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ" несостоятельным должником (банкротом).
Определением Арбитражного суда Брянской области от 07.12.2015 (судья Супроненко В.А.) заявление Жигалова А.А. и ООО "Консалтинговая группа "АКТИВ" удовлетворено.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 (судьи: Сентюрина И.Г., Бычкова Т.В., Селивончик А.Г.) определение Арбитражного суда Брянской области от 07.12.2015 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ" без удовлетворения.
В кассационной жалобе ООО "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
По мнению заявителя, договор уступки права требования (цессии) в„– 3/042015 от 06.04.2015 не соответствует требованиям закона и условиям договора займа, поэтому является недействительной сделкой.
Считает, что поскольку стороны не представили в суд первой инстанции документ, подтверждающий оплату по договору цессии, следовательно, сделка является безвозмездной, что не допускается в силу положений п. 4 ст. 575 ГК РФ и мнимой в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, так как совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Ссылается на то, что при заключении договора цессии были нарушены положения ст. 388 ГК РФ, поскольку в договоре займа отражено, что возврат денежных средств осуществляется по месту нахождения Заимодавца в городе Брянске, и носит конфиденциальный характер, следовательно, в данном случае личность кредитора имеет существенное значение.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ООО "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ", ООО "КГ "АКТИВ", иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Жигаловым А.А. (Заимодавец) и ООО "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ" (Заемщик) 06.04.2015 заключен договор займа в„– 3/042015, в соответствии с которым Заимодавец передал Заемщику денежные средства в сумме 450 000 руб. на срок до 06.07.2015.
Поскольку в срок, установленный договором займа в„– 3/042015 от 06.04.2015, денежные средства не были возвращены, Жигаловым А.А. получен судебный приказ по делу в„– 2-1467 (15) от 11.08.2015 на взыскание с ООО "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ" задолженности в сумме 450 000 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 3 850 руб.
Далее Жигалов А.А. обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ООО "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ" несостоятельным должником (банкротом).
Определением Арбитражного суда Брянской области от 09.11.2015 заявление Жигалова А.А. о признании ООО "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ" банкротом принято к производству.
Между Жигаловым А.А. и ООО "Консалтинговая группа "АКТИВ" 18.11.2015 заключен договор уступки права требования (цессии) в„– 1-18/11/15, в соответствии с которым к ООО "Консалтинговая группа "АКТИВ" перешло право требования к ООО "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ" в размере 453 859 руб.
В адрес ООО "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ" направлено уведомление об уступке права требования, которое получено должником 18.11.2015.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, в рамках настоящего дела Жигалов А.А. и ООО "Консалтинговая группа "АКТИВ" обратились в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Рассмотрев заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.
Судебные инстанции на основании материалов дела установили, что в результате заключения с Жигаловым А.А. договора уступки права требования (цессии) в„– 1-18/11/15 от 18.11.2015 к ООО "Консалтинговая группа "АКТИВ" перешло право требования к ООО "Строительная компания "ЕВРОСТРОЙ" в размере 453 859 руб.
Договор уступки права требования в„– 1-18/11/15 от 18.11.2015 составлен в соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, форма договора соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника.
В связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно произвели замену Жигалова А.А. на ООО "Консалтинговая группа "АКТИВ" в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.
Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии оплаты со стороны ООО "Консалтинговая группа "Актив" за уступленное право, отклоняется судом округа, поскольку был предметом исследования суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.
В рассматриваемом случае заключенный сторонами договор цессии содержит условие о цене уступаемого права, а также установлена обязанность цессионария оплатить уступленные права.
Отсутствие надлежащих, по мнению заявителя, доказательств оплаты по договору цессии со стороны общества не влияет на квалификацию договора, а ненадлежащее исполнение сторонами договора цессии своих обязательств не является предметом настоящего спора.
По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац 6 пункта 11 информационного письма от 30.10.2007 в„– 120). Следовательно, как правомерно указал суд, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.
Таким образом, наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора свидетельствует только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания сделки недействительной.
Довод кассатора о недействительности договора цессии в силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ в связи с нарушением положений договора займа о соблюдении конфиденциальности его условий, также правомерно отклонен судом апелляционной инстанции в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 2 статьи 388 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Из пункта 3.1 договора займа следует, что условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению. Заемщик и Заимодавец принимают все необходимые меры для того, чтобы правопреемники, доверенные лица без письменного согласия Заемщика или Заимодавца не информировали третьих лиц о деталях данного договора.
Таким образом, условия приведенного пункта договора займа прямо предусматривают возможность перехода прав в порядке правопреемства.
Ссылка на конфиденциальность условий договора займа не может рассматриваться как запрет на уступку права требования, поскольку конфиденциальность его условий предусматривает лишь необходимость стороны принимать все меры для того, чтобы без предварительного письменного согласия другой стороны не информировать третьих лиц о деталях этого договора и приложений к нему. Заключение договора уступки права требования влечет переход перечисленных обязанностей к новому кредитору.
Поскольку условие о запрете перехода к другому лицу прав кредитора без согласия сторон в договоре займа отсутствует, требование о возврате займа, выданного юридическому лицу, не относится в силу закона (ст. 383 ГК РФ) к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, учитывая отсутствие в законодательстве и в спорном договоре займа норм, устанавливающих необходимость получения согласия заемщика на уступку прав требований, вытекающих из обязательств по займу, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод общества о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются судебной коллегией кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права.
Учитывая изложенное, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Брянской области от 07.12.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 по делу в„– А09-13561/15 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА

Судьи
Л.А.КРЫЖСКАЯ
А.В.АНДРЕЕВ


------------------------------------------------------------------