АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 марта 2016 г. в„– Ф10-243/2016

Дело в„– А14-8758/2014

Резолютивная часть постановления изготовлена 15.03.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 15.03.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Солодовой Л.В.
судей Нарусова М.М., Леоновой Л.В.
от истца:
Бочаров Олег Николаевич не явился, извещен надлежаще
от ответчика:
ОАО "Воронежавтодор" не явился, извещен надлежаще
от третьего лица:
ООО "Воронежское Бюро Оценки" не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бочарова Олега Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 г. по делу в„– А14-8758/2014

установил:

Бочаров Олег Николаевич обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Воронежавтодор" о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Воронежское Бюро Оценки".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 г, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, считая их необоснованными, Бочаров О.Н. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и заявленные требования удовлетворить.
Будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте рассмотрения жалобы, представители сторон в суд округа не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных решений в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Бочаров О.Н. являлся акционером ОАО "Воронежавтодор", которому принадлежало 1 278 904 штук обыкновенных акций предприятия.
30.05.2014 Бочаров О.Н. обратился к ОАО "Воронежавтодор" с требованием о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 1 278 000 штук по цене 15 коп. за одну акцию (согласно протоколу в„– 250 заседания Совета директоров ОАО "Воронежавтодор" от 28.03.2014, которое было получено обществом 02.06.2014.
Согласно договору купли-продажи от 07.07.2014, акту приема-передачи акций от 09.07.2014 и расходному кассовому ордеру от 09.07.2014 указанное количество акций истца было выкуплено за 191 700 руб., то есть за 15 коп. за 1 акцию.
Ссылаясь на причинение убытков в связи с выкупом акций по несоразмерно низкой цене, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что суды руководствуясь нормами законодательства об акционерных обществах, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Право требования истцом выкупа принадлежащих ему акций ОАО "Воронежавтодор" в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона в„– 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) в данном случае не оспаривается.
При этом, как следует из материалов дела, все требования по процедуре выкупа, предусмотренные положениями ст. ст. 75 и 76 ФЗ "Об акционерных обществах" сторонами соблюдены.
Вопрос об определении цены выкупа акций был рассмотрен на заседании Совета директоров ОАО "Воронежавтодор" 28.03.2014 г, что следует из протокола заседания.
По результатам рассмотрения данного вопроса Советом директоров ОАО "Воронежавтодор" было постановлено утвердить цену выкупа обыкновенной акции в размере 15 коп. за одну именную обыкновенную акцию.
При этом, как следует из вышеназванного протокола, Совет директоров при определении выкупной цены обыкновенной акции руководствовался результатами независимой оценки, проведенной ООО "Воронежское Бюро Оценки", согласно отчету которого в„– 25/Б-14 от 27.03.2014 рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО "Воронежавтодор" составляет 15 коп.
Данный отчет оспорен не был и в соответствии с п. 1 Информационного письма от 30.05.2005 года в„– 92 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и ст. 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" он признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.
Как правомерно указал суд, обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен и п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", на основании которого истец потребовал у ОАО "Воронежавтодор" выкупить принадлежащие ему акции данного общества.
Исходя из стоимости одной акции в размере 0,15 руб., 07.07.2014 между ОАО "Воронежавтодор" (покупатель) и Бочаровым О.Н. (продавец) был заключен договор в„– 1 купли-продажи акций на общую сумму 191 700 руб. без НДС.
Как следует из материалов дела, данный договор был исполнен сторонами, о чем свидетельствует акт приема-передачи акций, подписанный без замечаний, а также расходный кассовый ордер в„– 229 от 09.07.2014 на сумму 191 700 руб.
При этом, в силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон.
С учетом вышеуказанных обстоятельств, суды правомерно руководствовались абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 в„– 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", в котором указано, что оспаривание согласованной сторонами стоимости спорного помещения, после заключения договора по мотиву недостоверности произведенной ранее оценки не допускается.
Оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора.
Истец в данном случае, условия указанного договора в надлежащем порядке не оспорил.
При таких обстоятельствах, суды обоснованно пришли к выводу о том, что обращение истца с рассматриваемыми исковыми требованиями о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных акций, является ненадлежащим способом защиты, а исковые требования не подлежат удовлетворению.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 по делу в„– А14-8758/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА

Судьи
М.М.НАРУСОВ
Л.В.ЛЕОНОВА


------------------------------------------------------------------