АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2016 г. в„– Ф10-327/2016

Дело в„– А84-1282/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 18.03.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Солодовой Л.В.
Судей Леоновой Л.В., Нарусова М.М.
при участии в судебном заседании
от истцов:
Хоменко Любовь Григорьевна не явился, извещен надлежаще
Князев Сергей Михайлович не явился, извещен надлежаще
от ответчика:
ООО "Алтань" Лисунова С.В. - представитель (дов. 92 АА 0182233 от 15.03.2016)
от третьего лица:
ИФНС по Ленинскому району города Севастополя не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтань" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 по делу в„– А84-1282/2013

установил:

Хоменко Любовь Григорьевна и Князев Сергей Михайлович обратились в Хозяйственный суд города Севастополя с иском о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Кафе Отдых", оформленного протоколом в„– 4 от 30.10.2012 г.; отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Кафе Отдых" зарегистрированные 26.11.2012 г. за в„– 10781050004002409 и восстановлении их в составе участников ООО "Кафе Отдых".
Протокольным определением Арбитражного суда города Севастополя от 10.03.2015 в связи с перерегистрацией ООО "Кафе Отдых" в соответствии с нормами российского законодательства и изменением его наименования на ООО "Алтань", суд определил: считать наименование ответчика - ООО "Алтань".
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 21.05.2015 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя.
В суд апелляционной инстанции от истцов поступило заявление об отказе от иска в части отмены государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Кафе Отдых" и в части требования о восстановлении в составе участников общества ООО "Кафе Отдых" Хоменко Л.Г. и Князева С.М.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 г. решение суда первой инстанции от 21.05.2015 было отменено. Производство по делу в части отмены государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Кафе Отдых" от 30.10.2012, оформленные протоколом в„– 4 от 30.10.2012, зарегистрированные 26.11.2012 г. в„– 10781050004002409 и в части требования восстановить в составе участников ООО "Кафе Отдых" Князева С.М. и Хоменко Л.Г. было прекращено. Заявленные требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Кафе отдых" от 30.10.2012, оформленное протоколом в„– 4 от 30.10.2012 в части исключения из состава участников ООО "Кафе отдых" Хоменко Л.Г. и Князева С.М. судом апелляционной инстанции удовлетворены.
Не соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, ООО "Алтань" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 13.11.2015 г. отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции от 21.05.2015 г.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ООО "Алтань" и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного актов, в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Хоменко Л.Г. и Князев С.М. входили в состав участников ООО "Кафе Отдых" (в настоящее время ООО "Алтань").
По результатам проведения общего собрания участников Общества, состоявшегося 30.10.2012 и оформленного протоколом в„– 4 от 30.10.2012 было принято решение об исключении Хоменко Л.Г. и Князева С.М. из состава участников Общества.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с вышеуказанными требованиями.
Кассационная коллегия полагает, что оценив все обстоятельства и представленные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.
Согласно ч. 1 ст. 23 Федерального конституционного закона "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" от 21.03.2014 г. в„– 6-ФКЗ, законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено данным Федеральным конституционным законом.
Поскольку спорные правоотношения между сторонами возникли до 18.03.2014 г., суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора правомерно руководствовался нормами Гражданского кодекса Украины, Законом Украины "О хозяйственных обществах" с учетом законодательства Российской Федерации.
Как следует из учредительного договора о создании ООО "Кафе "Отдых" от 23.05.1996 г., учредителями данного общества являлись члены Общества покупателей структурного подразделения Арендного предприятия общественного питания "Арктика" - "Кафе "Отдых", выкупившие государственное имущество в соответствии с договором купли-продажи в„– 197/40к от 18.04.1996 г.
Членами указанного общества являлись, в том числе Князев С.М. и Хоменко Л.Г.
В соответствии с п. 10 данного договора, уставной фонд, обеспечивающий деятельность общества сформирован за счет выкупленного государственного имущества в соответствии с данным договором купли-продажи.
Указанным пунктом учредительного договора определены также размеры вкладов каждого из участников в уставном фонде общества.
В кассационной жалобе общество указывает, что по договору купли-продажи в„– 197/40 от 18.04.1996 г. арендным предприятием было выкуплено имущество только на сумму 1 057 200 000 карбованцев, что составляет 10 572 грн. Поскольку уставный капитал общества составлял 1 245 200 000 крб. (12 452 грн) оставшуюся сумму необходимо было внести участникам вновь созданного общества, в том числе Хоменко Л.Г. и Князеву С.М. по 50 млн. карбованцев, которые до настоящего времени не внесены.
Кассационная коллегия считает данный довод ответчика несостоятельным, в связи со следующим.
Из материалов дела не усматривается, как распределялись доли между участниками при выкупе имущества арендного предприятия "Кафе "Отдых". При этом из Учредительного договора и Устава ООО "Кафе "Отдых" следует, что доля Торосяна Р.Л. составляет 787 200 000 карбованцев, что составляет 63,3% от общего уставного капитала общества, тогда как согласно подписному листу, на который ссылается ответчик он должен внести как и другие участники общества только 50 млн. крб. Фактически же им внесена сумма 708 000 000 крб.
Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства, что кто-либо из участников вносил дополнительные суммы в уставный капитал общества, поскольку такая обязанность учредительными документами общества не предусмотрена.
Согласно сведениям Государственного реестра на дату государственной регистрации ООО "Кафе "Отдых" уставной фонд был сформирован и внесен полностью в размере 12 452 грн.
С учетом вышеизложенного кассационная коллегия приходит к выводу, что дополнительные денежные средства были внесены в уставный капитал общества только Торосяном Р.Л, в связи с чем его доля в обществе и составила 63,3%.
В силу ч. 3 ст. 100 Гражданского кодекса Украины участник общества может быть исключен из общества лишь в случаях и в порядке, установленных учредительными документами или Законом.
При этом учредительным договором от 23.05.1996 г., случаи или порядок исключения участников из общества не определены.
Согласно ст. 64 Закона Украины "О хозяйственных обществах" в„– 1576-XII от 19.09.1991 г. участник общества с ограниченной ответственностью может быть исключен из общества, если он систематически не исполняет или ненадлежащим образом исполняет обязанности, или препятствует своими действиями достижению целей общества.
Как следует из протокола в„– 4 собрания учредителей ООО "Кафе Отдых" от 30.10.2012 г., основаниями для исключения Хоменко Л.Г. и Князева С.М. из состава учредителей ООО "Кафе "Отдых" было лишь не внесение ими вкладов в уставный фонд общества в соответствии с учредительным договором.
При этом обязательства по внесению участниками иных средств в уставный фонд общества учредительным договором не предусмотрено.
Кассационная коллегия полагает, что суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований, признав недействительным решение общего собрания участников ООО "Кафе "Отдых" от 30.10.2012, оформленное протоколом в„– 4 от 30.10.2012 в части исключения из состава участников Общества Хоменко Л.Г. и Князева С.М.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Изложенные в жалобе доводы, по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судом в основу принятого по делу судебного акта. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд

постановил:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 по делу в„– А84-1282/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА

Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
М.М.НАРУСОВ


------------------------------------------------------------------