АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2016 г. в„– Ф10-3272/2015

Дело в„– А54-5102/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 23.03.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Лупояд Е.В.
судей Козеевой Е.М., Савиной О.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" Тазина Г.В. Тазин Г.П. - паспорт, решение АС Рязанской области от 16.04.2015
от кредитора Сухомлинова П.В. Сухомлинов П.В. - паспорт
от Шулюкина В.Н. Шулюкин В.Н. - паспорт
от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Рязанской области (судья Картошкина Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Васиной А.Ю.) кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" Тазина Геннадия Вячеславовича, г. Рязань, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015 (судьи: Можеева Е.И., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) по делу в„– А54-5102/2014,

установил:

Сухомлинов Павел Викторович (далее - кредитор) в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" (далее - ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н", должник) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 42 284 047 рублей, основанных на договорах займа между должником и Елисеевым И.С.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2015 в удовлетворении заявления Сухомлинова П.В. отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015 определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2015 отменено. В третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" включены требования Сухомлинова П.В. в размере 42 284 047 рублей.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" Тазин Геннадий Вячеславович просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение арбитражного суда первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела. Заявитель не соглашается с отказом в применении срока исковой давности.
По мнению конкурсного управляющего, срок исковой давности следует исчислять не с момента обращения кредитора с заявлением о возврате долга, а с момента заключения договора о переводе долга между ООО "Стандарт-С" и ООО "Стандарт-Н", то есть с 01.04.2010, когда новый должник принял на себя обязанность по уплате задолженности по договорам займа.
В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" Тазин Г.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Шулюкин В.Н., чье требование о включении в реестр требований кредиторов должника принято к производству арбитражного суда, но не рассмотрено, просил отменить постановление суда апелляционной инстанции, поддержав доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего.
Сухомлинов П.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в возражениях на нее, просил оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований к отмене постановления суда апелляционной инстанции.
Как следует из материалов дела, требования Сухомлинова П.В. основаны на обязательствах должника, вытекающих из договоров займов.
Судами установлено, что между Елисеевым Иваном Сергеевичем (займодавец) и ООО "Стандарт-С" (заемщик) были заключены следующие договоры займа: в„– 7 от 11.05.2007 на сумму 3 600 000 рублей, в„– 8 от 02.07.2007 на сумму 3 599 000 рублей, в„– 9 от 03.09.2007 на сумму 6 865 500 рублей, в„– 1 от 28.01.2008 на сумму 5 450 000 рублей, в„– 2 от 03.03.2008 на сумму 3 700 000 рублей, в„– 3 от 04.04.2008 на сумму 2 315 000 рублей, в„– 4 от 25.08.2008 на сумму 5 900 000 рублей, в„– 5 от 06.11.2008 на сумму 4 200 000 рублей, в„– 6 от 21.01.2009 на сумму 4 000 000 рублей, в„– 7 от 28.06.2009 на сумму 995 000 рублей, в„– 8 от 01.07.2009 на сумму 586 000 рублей, в„– 8 от 01.07.2009 на сумму 100 000 рублей, в„– 9/2 от 17.08.2009 на сумму 90 000 рублей, в„– 10 от 31.08.2009 на сумму 541 547 рублей, в„– 11 от 27.09.2009 на сумму 135 000 рублей, в„– 13 от 25.11.2009 на сумму 210 000 рублей.
Согласно пунктам 3 договоров займа под датой выдачи займа подразумевается дата, когда вся сумма займа будет перечислена на счет или передана в кассу заемщика. Под датой погашения займа подразумевается дата, когда общая сумма к возврату, причитающаяся займодавцу, оплачена заемщиком.
Пунктами 7 договоров займа установлено, что договор вступает в законную силу с момента его подписания и действует на срок до окончательного выполнения всех его условий обеими сторонами.
Как установлено судом, Елисеевым И.С. обязательства по указанным договорам исполнены в полном объеме, что подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам (т. 6, л.д. 56 - 94).
Впоследствии, между ООО "Стандарт-С" (сторона-1), ООО "Стандарт-Н" (правопреемник ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н") (сторона-2) и Елисеевым И.С. 01.04.2010 заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого сторона-1 с согласия стороны-3 передала, а сторона-2 приняла обязанность по выплате стороне-3 задолженности, образовавшейся у стороны-1 по договорам займа в„– 7 от 11.05.2007, в„– 8 от 02.07.2007, в„– 9 от 03.09.2007, в„– 1 от 28.01.2008, в„– 2 от 03.03.2008, в„– 3 от 04.04.2008, в„– 4 т 25.08.2008, в„– 5 от 06.11.2008, в„– 6 от 21.01.2009, в„– 7 от 28.06.2009, в„– 8 от 01.07.2009, в„– 9/2 от 17.08.2009, в„– 10 от 31.08.2009, в„– 11 от 27.09.2009, в„– 13 от 25.11.2009, заключенным между стороной-1 и стороной-3.
Размер переводимого долга составил 42 284 047 рублей (п. 1.2 соглашения).
Согласно пункту 2.1 к стороне-2 задолженность стороны-1 по уплате стороне-3 задолженности по договорам займа переходит с момента подписания сторонами настоящего соглашения.
07.09.2011 между Елисеевым И.С. (цедент) и Сухомлиновым П.В. (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования от ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" уплаты денежных средств в общей сумме 42 284 047 рублей по договорам займа в„– 7 от 11.05.2007, в„– 8 от 02.07.2007, в„– 9 от 03.09.2007, в„– 1 от 28.01.2008, в„– 2 от 03.03.2008, в„– 3 от 04.04.2008, в„– 4 т 25.08.2008, в„– 5 от 06.11.2008, в„– 6 от 21.01.2009, в„– 7 от 28.06.2009, в„– 8 от 01.07.2009, в„– 9/2 от 17.08.2009, в„– 10 от 31.08.2009, в„– 11 от 27.09.2009, в„– 13 от 25.11.2009, заключенных между ООО "Стандарт-С" (заемщик) и Елисеевым И.С. (цедент).
Размер права (требования), указанного в пункте 1.1 настоящего договора и передаваемого цессионарию, установлен соглашением о переводе долга от 01.04.2010, протоколом в„– 3 внеочередного общего собрания участников ООО "Стандарт-Н" от 01.04.2010, протоколом в„– 18 внеочередного общего собрания участников ООО "Стандарт-С" от 01.04.2010 (п. 1.2 договора).
Пунктом 1.3 договора определено, что за уступаемое право требования по указанным договорам займа, цессионарий проводит зачет задолженности цедента (Елисеева И.С.) по договору займа в„– 1/0 от 15.02.2007 в размере, указанном в пункте 3.1 настоящего договора.
Пунктом 3.1 договора установлено, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по указанным в пункте 1.1 настоящего договора цессионарий производит зачет задолженности цедента перед цессионарием по договору займа в„– 1/07 от 15.02.2007, в размере 41 254 375 рублей, из которых 30 000 000 рублей - сумма основного долга по договору займа, а 11 254 375 рублей - проценты за пользование заемными средствами.
С момента проведения зачета указанного в пункте 3.1 настоящего договора, обязанности цессионария перед цедентом по настоящему договору считаются исполненными (пункт 3.2 договора).
Судом апелляционной инстанции установлено, что 15.02.2007 между Елисеевым И.С. (заемщик) и Сухомлиновым П.В. (займодавец) заключен договор займа в„– 1/07, по условиям которого займодавец в порядке финансовой помощи, для пополнения оборотных средств ООО "Стандарт-С" передает заемщику денежные средства в сумме 30 000 000 рублей (пункт 1 договора).
Пунктом 2 договора установлено, что заемщик обязуется возвратить полученную по настоящему договору сумму до 01.09.2011.
Указанная в настоящем договоре сумма передается наличными заемщику, в момент подписания настоящего договора (пункт 3 договора).
Стороны договорились, что настоящий договор имеет силу передаточного акта, подтверждающего получение заемщиком денежных средств (пункт 5 договора).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2015 по заявлению Елисеевой Л.А. ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Тазин Г.В.
Ссылаясь на наличие у ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" неисполненных обязательств по договорам займов, Сухомлинов П.В. на основании п. 1 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении его требований в реестр требований кредиторов должника.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.
По правилам статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Пунктом 4 статьи 134, пунктом 1 статьи 137 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В настоящем случае кредитор свои требования к должнику обосновывает задолженностью по договорам займа, соглашении о переводе долга и договоре возмездной уступке прав требования.
Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Статьей 810 ГК РФ определено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.
Факт предоставления должнику займов на сумму 42 284 047 рублей подтвержден материалами дела и заинтересованными лицами не оспаривается.
Отказывая в удовлетворении заявления Сухомлинова П.В., суд первой инстанции указал на то, что требование, основанное договорах займа, заключенных должником с Елисеевым И.С., было предметом разбирательства в Арбитражном суде Рязанской области по заявлению Елисеевой Л.А., указанные требования в размере 16 584 046 рублей были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н".
Суд апелляционной инстанции не согласился с данными выводами, поскольку они были сделаны по неполно исследованным обстоятельствам дела.
В частности судом апелляционной инстанции был установлен факт перехода права требования по договорам займов от Елисеева И.С. к Сухомлинову П.В.
Оценив соглашение о переводе долга от 01.04.2010 и договор возмездной уступки права требования от 07.09.2011, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что указанные договоры соответствует требованиям, предусмотренным ст. 382 - 389, 432 ГК РФ, поскольку их условия позволяют установить конкретные обязательства, из которых возник долг и возникли передаваемые права требования, установлен объем передаваемых прав; на перевод долга было дано согласие кредитора.
Указанные договоры никем не оспорены и не признаны недействительными.
В связи с тем, что доказательств, подтверждающих погашение долга, представлено не было, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у должника неисполненных обязательств по договорам займов на сумму 42 284 047 рублей и наличии оснований для включения требований Сухомлинова П.В. в соответствующем размере в реестр требований кредиторов ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н".
Вывод суда первой инстанции о том, что право требования возврата задолженности по договорам займа перешло на основании свидетельства о праве на наследство к единственному наследнику по закону - Елисеевой Л.А. - супруге Елисеева И.С., умершего 26.01.2013, был признан апелляционным судом необоснованным, поскольку сделан без учета того обстоятельства, что к моменту открытия наследства наследодателем Елисеевым И.С. был заключен договор уступки права требования с Сухомлиновым П.В.
При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание то обстоятельство, что вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда города Рязани от 30.06.2015 по делу в„– 2-703/2015 свидетельство о праве на наследство по закону, состоящее из денежной суммы 42 084 046 рублей 97 копеек, согласно соглашению о переводе долга по договорам займа между ООО "Стандарт-С", ООО "Стандарт-Н" и Елисеевым И.С. от 01.04.2010 и о проведении взаимных расчетов от 18.05.2010 между ООО "Стандарт-С", ООО "Стандарт-Н", выданное нотариусом нотариального округа города Рязани Антроповой Валентиной Васильевной 06.08.2013 на имя Елисеевой Л.А, в„– бланка 62 АБ 0410976, признано недействительным.
Указанным решением также установлено, что в силу возмездной уступки прав требования от 07.09.2011, заключенной между Елисеевым И.С. и Сухомлиновым П.В., право требования от ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" уплаты денежных средств в общей сумме 42 284 047 рублей (на основании договоров займа в„– 7 от 11.05.2007, в„– 8 от 02.07.2007, в„– 9 от 03.09.2007, в„– 1 от 28.01.2008, в„– 2 от 03.03.2008, в„– 3 от 04.04.2008, в„– 4 от 25.08.2008, в„– 5 от 06.11.2008, в„– 6 от 21.01.2009, в„– 7 от 28.06.2009, в„– 8 от 01.07.2009, в„– 9/2 от 17.08.2009, в„– 10 от 31.08.2009, в„– 11 от 27.09.2009, в„– 13 от 25.11.2009, заключенных между ООО "Стандарт-С" и Елисеевым И.С.), перешло к Сухомлинову П.В.
В силу части 3 статьи 69 АПК РФ указанное решение имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора об установлении требований Сухомлинова П.В.
Судом апелляционной инстанции учтено также и то, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2015 удовлетворено заявление Сухомлинова П.В. о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Рязанской области от 15.01.2015 по делу в„– А54-5102/2014 в части признания обоснованным требования Елисеевой Л.А., указанное определение суда от 15.01.2015 в части признания требования Елисеевой Л.А. обоснованным отменено.
В связи с доказанностью фактов, положенных в основание заявления Сухомлинова П.В., суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о включении его требований в размере 42 284 047 рублей в реестр требований кредиторов ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" в третью очередь удовлетворения.
Доводы конкурсного управляющего о пропуске Сухомлиновым П.В. срока исковой давности являлись предметом рассмотрения суда и были отклонены со ссылкой на абзац второй пункта 1 статьи 810 ГК РФ и абзацы 2, 3 части 1 статьи 126 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции считает вывод суда о неприменении исковой давности обоснованным.
В силу абзаца второго пункта 1 статьи 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Как установлено судом, в договорах займа конкретный срок возврата займа не установлен, в связи с чем данный срок определяется моментом востребования суммы займа.
Доказательств того, что ранее кредитор предъявлял требования о возврате займа, в дело не представлено.
Доводы кассатора о необходимости исчисления срока исковой давности с момента заключения договора перевода долга с ООО "Стандарт-С" на ООО "Стандарт-Н" (01.04.2010) подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм законодательства.
Договор перевода долга не устанавливает сроков возврата займа, заключение данного договора привело лишь к изменению должника в обязательстве.
В соответствии с п. 2.1. соглашения от 01.04.2010 ООО "Стандарт-Н" приняло на себя обязанность по выплате Елисееву И.С. задолженности по договорам займа.
Предметом соглашения (п. 1.1.) является обязанность ООО "Стандарт-С" выплатить задолженность по договорам займа.
Таким образом, основанием образования задолженности являются заключенные между Елисеевым И.С. и ООО "Стандарт-С" договоры займа, а не соглашение о переводе долга. Тем самым подписание соглашения от 01.04.2010 не изменяет условий договоров займа, в том числе и по срокам возврата долга.
Конкурсным управляющим не представлено доказательств предъявления должнику требований о выплате займов как первоначальным кредитором Елисеевым И.С., так и новым кредитором - Сухомлиновым П.В.
То обстоятельство, что сумма по договорам займа не совпадает с суммой, указанной в соглашении о переводе долга от 01.04.2010, не свидетельствует о предъявлении должнику требований о возврате займа.
По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемое постановление суда апелляционной инстанции принято в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.
Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" Тазина Г.В. и отмены постановления апелляционного суда не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015 по делу в„– А54-5102/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД

Судьи
Е.М.КОЗЕЕВА
О.Н.САВИНА


------------------------------------------------------------------