АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2016 г. в„– Ф10-1814/2013

Дело в„– А36-15/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 22.08.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Лупояд Е.В.
Судей Крыжской Л.А., Савиной О.Н.
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании:
от ООО "Дорожная Транспортная компания" Гурьев А.А. - представитель по доверенности 01.01.2016 Мещерякова Т.Н. - представитель по доверенности в„– 2/01 от 11.01.2016
от ОАО "Особые экономические зоны" Морозов С.А. - представитель по доверенности в„– 148-28/1000 от 06.10.2015 сроком на 1 год Долгов А.С. - представитель по доверенности в„– 149-28/1000 от 06.10.2015 сроком 1 год
от УФНС России по Липецкой области Москалева Л.Н. - представитель по доверенности в„– 17-01 от 25.07.2016
от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Липецкой области (судья Гриднева Е.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левченко Ю.М.) кассационную жалобу ООО "Дорожная Транспортная компания" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2015 (судья Богатов В.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2016 (судьи: Безбородов Е.А., Владимирова Г.В., Седунова И.Г.) по делу в„– А36-15/2012,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЛК "Трансхимпродукт" конкурсный управляющий Машонкин Д.Н. 14.08.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 21.07.2011, заключенный между ОАО "Литер" (правопредшественник ООО "ЛК "Трансхимпродукт") и ООО "СтройТехИнвест", и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СтройТехИнвест" в пользу ООО "ЛК "Трансхимпродукт" 34 974 000 руб., с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ.
Определением суда от 15.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Вюртекс", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области.
Определением суда от 15.07.2014 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения дело в„– А36-15/2012 по рассмотрению обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.07.2011, заключенного между ОАО "Литер" и ООО "СтройТехИнвест", и дело в„– А36-3538/2014 по исковому заявлению конкурсного управляющего ООО "ЛК "Трансхимпродукт" Коврига А.А. к ООО "ДорТрансКом" об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Определением суда от 06.08.2014 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения дело по рассмотрению обособленного спора о признании недействительной сделки договора купли-продажи от 21.07.2011 недвижимого имущества, заключенного между ОАО "Литер" и ООО "СтройТехИнвест", по исковому заявлению конкурсного управляющего ООО "ЛК "Трансхимпродукт" Коврига А.А. к ООО "ДорТрансКом" об истребовании имущества из чужого незаконного владения, и дело по рассмотрению обособленного спора о признании недействительной сделки договора купли-продажи от 23.05.2011 недвижимого имущества, заключенного между ЗАО "Литер" и ООО "Спектрстрой", по исковому заявлению конкурсного управляющего ООО "ЛК "Трансхимпродукт" Коврига А.А. к ООО "ДорТрансКом" об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Определением суда от 27.08.2014 произведена замена третьего лица - ООО "Вюртекс" на его процессуального правопреемника ООО "Евгений и К".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2015 требования конкурсного управляющего ООО "ЛК "Трансхимпродукт" удовлетворены:
признан недействительным договор купли-продажи от 23.05.2011, заключенный между ЗАО "Литер" (в настоящее время ООО "ЛК "Трансхимпродукт") и ООО "Спектрстрой",
признан недействительным договор купли-продажи от 21.07.2011, заключенный между ЗАО "Литер" (в настоящее время ООО "ЛК "Трансхимпродукт") и ООО "СтройТехИнвест".
Истребовано из чужого незаконного владения ООО "ДорТрансКом" в конкурсную массу ООО "ЛК "Трансхимпродукт" следующее недвижимое имущество: - железнодорожные пути и стрелочные переводы. Общая протяженность 3554,5 п. м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая область, г. Липецк, ул. З.Космодемьянской, владение 232. Кадастровый номер: 48-48-01/083/2011-022;
- земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов для железнодорожных путей. Площадь: 34 665 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая область, г. Липецк, ул. З. Космодемьянской, владение 232. Кадастровый номер: 48:20:0000000:274;
- железнодорожные пути и стрелочные переводы. Общая протяженность 3691 п. м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Алмазная, 6. Кадастровый номер: 48-48-01/068/2011-323;
- железнодорожная весовая. Площадь 80,2 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Алмазная, 6. Кадастровый номер: 48-48-01/068/2011-334;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для железнодорожного обслуживания, площадью 24102 кв. м, расположенный по адресу: г. Липецк, ул. Алмазная, д. 6, кадастровый номер: 18:20:0035001:30.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2016 определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2015 оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "ДорТрансКом" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Особые экономические зоны", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании представители ООО "ДорТрансКом" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ОАО "Особые экономические зоны" и УФНС России по Липецкой области возражали против доводов жалобы, просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.
Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 23.05.2011 между ЗАО "Литер" (продавец) и ООО "Спектрстрой" (покупатель) заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:
- железнодорожные пути и стрелочные переводы. Общая протяженность 3691 п. м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Алмазная, 6. Кадастровый номер: 48-48-01/068/2011-323;
- железнодорожная весовая. Площадь 80,2 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Алмазная, 6. Кадастровый номер: 48-48-01/068/2011-334.
Стоимость недвижимого имущества в соответствии с условиями договора составляет 392 275 руб. 82 коп., в том числе стоимость железнодорожного пути и стрелочных переводов составляет 384 904 руб. 77 коп., железнодорожной весовой - 7371 руб. 05 коп.
Оплата стоимости недвижимого имущества по договору в соответствии с пунктом 4 договора производится покупателем до подписания настоящего договора.
В дальнейшем право собственности на указанное недвижимое имущество переходило к ООО "Вюртекс" (правопреемник ООО "Евгений и К"), ООО "ДорТрансКом" на основании договоров купли-продажи.
21.07.2011 между ЗАО "Литер" (продавец) и ООО "СтройТехИнвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:
- железнодорожные пути и стрелочные переводы. Общая протяженность 3554,5 п. м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая область, г. Липецк, ул. З.Космодемьянской, владение 232. Кадастровый номер: 48-48-01/083/2011-022;
- земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов для железнодорожных путей. Площадь: 34 665 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая область, г. Липецк, ул. З.Космодемьянской, владение 232. Кадастровый номер: 48:20:0000000:274.
Стоимость недвижимого имущества в соответствии с условиями договора составляет 3 690 512 руб. 55 коп., в том числе, стоимость железнодорожного пути и стрелочных переводов составляет 1 276 944 руб. 59 коп., стоимость земельного участка составляет 2 413 567 руб. 96 коп.
Оплата стоимости недвижимого имущества согласно пункту 4 договора производится покупателем до подписания настоящего договора.
В дальнейшем право собственности на указанное недвижимое имущество переходило к ООО "Мари", ООО "Вюртекс" (правопреемник ООО "Евгений и К"), ООО "ДорТрансКом" на основании договоров купли-продажи.
Последним собственником спорного имущества является ООО "ДорТрансКом".
ЗАО "Литер" 07.11.2011 было реорганизовано в форме преобразования в ООО "Литер", в последующем ООО "Литер" поменяло наименование 17.01.2012 на ООО "ЛК "Трансхимпродукт".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.03.2012 в отношении ООО "ЛК "Трансхимпродукт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лебедев С.Н.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.08.2012 ООО "ЛК "Трансхимпродукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Определением суда от 24.08.2012 конкурсным управляющим в ООО "ЛК "Трансхимпродукт" утвержден Машонкин Д.Н.
Ссылаясь на то, что сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества были совершены в течение одного года до принятия заявления о признании ООО "ЛК "Трансхимпродукт" банкротом (определение суда от 17.01.2012), в отсутствие оплаты стоимости имущества со стороны покупателей - ООО "Спектрстрой", ООО "СтройТехИнвест", при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав доводы сторон, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу об обоснованности заявленных требований.
При этом суды исходили из доказанности факта причинения оспариваемыми сделками вреда кредиторам в связи с неравноценностью встречного исполнения.
Кроме того, суды признали последнего собственника имущества - ООО "ДорТрансКом" недобросовестным приобретателем, в связи с чем удовлетворили требования заявителя об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Суд кассационной инстанции считает данные выводы обоснованными.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).
Из разъяснений, данных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Таким образом, для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требуется доказать совершение сделки должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также факт неравноценного встречного исполнения обязательств.
Для определения рыночной стоимости проданного имущества определением суда от 31.01.2014 была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО "Актив" Власкину Сергею Ивановичу.
Согласно экспертному заключению в„– 91-03/14 от 09.06.2014 рыночная стоимость отчужденного должником объекта недвижимости по договору от 23.05.2011 по состоянию на 23.05.2011 составляет 18 471 000 руб., в том числе, стоимость железнодорожных путей и стрелочных переводов - 18 399 000, 00 руб., стоимость железнодорожной весовой - 72 000 руб.
В договоре купли-продажи от 23.05.2011 стоимость указанного имущества установлена в размере 392 275,82 руб.
Согласно данному экспертному заключению ООО "Актив" рыночная стоимость отчужденного должником объекта недвижимости договору от 21.07.2011 по состоянию на 21.07.2011 составила 34 974 000,00 руб., в том числе железнодорожные пути и стрелочные переводы - 19 508 000,00 руб., земельный участок - 15 466 000,00 руб.
При этом по договору купли-продажи от 21.07.2011 стоимость имущества составляет 3 690 512 руб.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Установив, что оспариваемые договоры от 23.05.2011 и от 21.07.2011 были заключены должником в период подозрительности (менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом), отчуждение имущества должника по ним произошло по цене, существенно ниже его рыночной стоимости, учитывая непредставление доказательств оплаты покупателями приобретенного имущества, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, оспариваемые сделки были признаны судами недействительными по основаниям пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
Согласно статье 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из фактических обстоятельств дела, суды пришли к выводу о наличии в действиях как руководителя должника, которым был произведен в преддверии банкротства вывод всех его активов при неравноценном исполнении и при отсутствии какой-либо разумной хозяйственной необходимости, так и в действиях ООО "Спектрстрой" и ООО "СтройТехИнвест", приобретших имущество по заниженной стоимости, злоупотребления правом, поскольку соответствующие действия были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.
Конкурсным управляющим также заявлено требование об истребовании спорного недвижимого имущества из незаконного владения ООО "ДорТрансКом".
В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума в„– 10/22 от 29.04.2010), разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Судами установлено, что в отношении спорного имущества был совершен ряд сделок купли-продажи.
Согласно договору купли-продажи от 19.12.2012 в„– 18-12/2012К ООО "ДорТрансКом" приобрело у ООО "Вюртекс" недвижимое имущество:
- железнодорожные пути и стрелочные переводы. Общая протяженность 3554,5 п. м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая область, г. Липецк, ул. З.Космодемьянской, владение 232. Кадастровый номер: 48-48-01/083/2011-022;
- земельный участок, категория земель: Земли населенных пунктов для железнодорожных путей. Площадь: 34 665 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая область, г. Липецк, ул. З. Космодемьянской, владение 232. Кадастровый номер: 48:20:0000000:274.
Согласно п. 4 договора стоимость данного имущества составила 13 465 320 руб.
В соответствии с договором купли-продажи в„– 17-12/2012 К от 19.12.2012 ООО "ДорТрансКом" приобрело у ООО "Вюртекс" недвижимое имущество:
- железнодорожные пути и стрелочные переводы. Общая протяженность 3691 п. м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Алмазная, 6. Кадастровый номер: 48-48-01/068/2011-323;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для железнодорожного обслуживания, площадью 24102 кв. м, расположенный по адресу: г. Липецк, ул. Алмазная, д. 6, кадастровый номер: 18:20:0035001:30. - железнодорожная весовая. Площадь 80,2 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Алмазная, 6. Кадастровый номер: 48-48-01/068/2011-334.
Стоимость данного недвижимого имущества составляет - 9 082 871 руб.
В качестве обоснования недобросовестности ООО "ДорТрансКом" и наличия оснований для истребования у него недвижимого имущества, конкурсный управляющий ссылался на то, что объекты недвижимости приобретены по заниженной стоимости.
В рамках настоящего обособленного спора было проведено несколько экспертиз по вопросу об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, приобретенного ООО "ДорТрансКом" у ООО "Вюртекс" на основании договоров купли продажи от 19.12.2012.
Согласно выводам повторной судебной оценочной экспертизы, проведенной экспертом ФБУ "Воронежский региональный центр судебной экспертизы" Зарецких А.В., рыночная стоимость железнодорожных путей и стрелочных переводов общей протяженностью 3554,5 п. м, расположенных по адресу: Россия, Липецкая область, г. Липецк, ул. З. Космодемьянской, владение 232 по состоянию на 19.12.2012 составляет 22 147 740,00 руб.;
рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером: 48:20:0000000:274, площадью 34 665 кв. м, расположенного по адресу: Россия, Липецкая область, г. Липецк, ул. З. Космодемьянской, владение 232 по состоянию на 19.12.2012 составляет 55 167 960,90 руб.;
рыночная стоимость железнодорожных путей и стрелочных переводов, общей протяженностью 3691 п. м, расположенных по адресу: Россия, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Алмазная, 6 по состоянию на 19.12.2012 составляет 20 555 925, 00 руб.;
рыночная стоимость железнодорожной весовой площадью 80,2 кв. м, расположенной по адресу: Россия, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Алмазная, 6 по состоянию на 19.12.2012 составляет 893 869,00 руб.; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером: 18:20:0035001:30, площадью 24102 кв. м, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Алмазная, д. 6, по состоянию на 19.12.2012 составляет 38357 368,93 руб. (л.д. 1 - 84 т. 23).
Таким образом, общая рыночная стоимость указанных объектов недвижимого имущества по состоянию на 19.12.2012 составила 137 122 856, 00 руб., что многократно превышает стоимость имущества, согласованную в договорах купли-продажи от 19.12.2012, заключенных между ООО "Вюртекс" и ООО "ДорТрансКом" - 22 548 191, 00 руб.
Возражая против выводов повторной экспертизы, ООО "ДорТрансКом" ссылалось на иную протяженность железнодорожных путей, на использование при проведении экспертизы только затратного подхода, а также на экспертные заключения и заключения специалистов, ранее представленные в дело.
Отклоняя данные доводы, суды указали на то, что рыночная стоимость определялась по состоянию на 19.12.2012 и достоверных данных об иной протяженности железнодорожных путей, чем указано в экспертном заключении, в материалы дела представлено не было; отказ от использования сравнительного и доходного методов экспертом мотивирован; повторная судебная оценочная экспертиза была назначена на основании части 2 статьи 87 АПК РФ в соответствии с определением Арбитражного суда Липецкой области от 07.08.2015 в связи с возникновением сомнений в обоснованности заключений ранее проведенных экспертиз и наличием противоречий в выводах экспертов.
Кроме того, в судебном заседании суда первой инстанции был допрошен эксперт Зарецких А.В., который дал разъяснения по всем вопросам, касающимся предмета проведенного им в рамках экспертизы исследования по определению рыночной стоимости спорного недвижимого имущества по состоянию на 19.12.2012.
В связи с чем, суды обоснованно посчитали, что заключение повторной судебной оценочной экспертизы достаточно ясно и полно. Выводы, содержащиеся в заключениях специалистов с учетом их обоснования, не опровергают выводов содержащихся в заключении повторной судебной оценочной экспертизы, сделанных экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности.
В силу положений действующего законодательства для удовлетворения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ) необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного права на обладание вещью; утрату фактического владения вещью; возможность выделить вещь с помощью индивидуальных признаков из однородных вещей; нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика.
Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительности во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда РФ, изложенной в постановлении от 09.09.2008 в„– 6132/08 по делу в„– А45-10354/07-35/366, приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, свидетельствует о недобросовестности приобретателя.
В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 в„– 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" также указано, что приобретение имущества по заниженной стоимости свидетельствует о недобросовестности приобретателя.
В данном случае недвижимое имущество было отчуждено ООО "ДорТрансКом" по явно заниженной цене.
Как указали суды нижестоящих инстанций, ООО "ДорТрансКом", проявляя обычную степень осмотрительности, при приобретении имущества у ООО "Вюртекс" по договорам купли-продажи от 19.12.2012, должно было предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. В этом случае ответчик смог бы убедиться в том, что первоначальный собственник ЗАО "Литер" продало недвижимое имущество ООО "Спектрстрой" за символическую цену и по состоянию на 19.12.2012 находится в процедуре банкротства. Данные обстоятельства позволяли ООО "ДорТрансКом" получить информацию о том, что ЗАО "Литер" в преддверие своего банкротства избавлялось от принадлежащих ему активов, и тем самым нарушало права кредиторов.
Более того, судами установлено и не оспорено ответчиком, что на 19.12.2012 генеральным директором и единственным учредителем ООО "ДорТрансКом" являлась Коротеева Л.А., которая в период с 06.08.2008 по 08.07.2010 работала главным бухгалтером ОАО "Литер" (правопредшественника ЗАО "Литер" и должника).
Таким образом, она сознавала в момент совершения сделки от 19.12.2012 по приобретению недвижимого имущества у ООО "Вюртекс", что приобретает имущество, ранее принадлежавшее ОАО "Литер" (ЗАО "Литер").
Суды, руководствуясь положениями статей 301 - 304, 305, 273 ГК РФ, статьей 36 Земельного кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), пришли к выводу о наличии оснований для истребования от ООО "ДорТрансКом" земельного участка, площадью 24102 кв. м, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Алмазная, д. 6, кадастровый номер: 18:20:0035001:30.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов в соответствующей части.
Согласно статье 305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.
В силу статьи 273 ГК РФ при переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом.
В соответствии со статьей 36 Земельного кодекса РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) исключительное право на приватизацию земельных участков или приобретение права аренды земельных участков имеют граждане и юридические лица - собственники зданий, строений, сооружений.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Спектрстрой" после приобретения у должника имущества (железнодорожных путей и весовой) по оспариваемой сделке от 23.05.2011, став его собственником, в порядке, предусмотренном статьей 36 Земельного кодекса РФ, на основании договора купли-продажи от 23.06.2011 приобрело у Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области земельный участок, площадью 24102 кв. м, расположенный по адресу: г. Липецк, ул. Алмазная, д. 6, кадастровый номер: 18:20:0035001:30.
Вместе с тем, договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2011, заключенный между ЗАО "Литер" и ООО "Спектрстрой", предметом которого являлись железнодорожные пути, железнодорожная весовая, признан судом недействительным, в том числе на основании статей 10, 168 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Таким образом, у ООО "Спектрстрой" отсутствовало право на приватизацию спорного земельного участка площадью 24102 кв. м в порядке статьи 36 Земельного кодекса РФ, в связи с чем, договор купли-продажи земельного участка от 23.06.2011, заключенный между ООО "Спектрстрой" и Управлением имущественных и земельных отношений Липецкой области, является недействительной сделкой.
Право собственности на земельный участок у ООО "Спектрстрой" не возникло и к ООО "Вюртекс", а затем и к ООО "ДорТрансКом" перешло неправомерно.
Установив указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу, что ООО "ЛК "Трансхимпродукт" вправе истребовать земельный участок площадью 24102 кв. м, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Алмазная, д. 6, кадастровый номер: 18:20:0035001:30 из чужого незаконного владения ООО "ДорТрансКом".
Удовлетворяя виндикационный иск в деле о банкротстве ООО "ЛК "Трансхимпродукт", суды руководствовались разъяснениями, содержащимися в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 (в редакции от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.
Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.
Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске."
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов в части установления недобросовестности приобретателя и истребования из его незаконного владения спорного имущества.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды не проверили на предмет порочности всю цепочку совершенных с имуществом сделок, подлежат отклонению.
Как указано выше, в силу положений статьи 167 ГК РФ лицо, приобретшее вещь по недействительной сделке, не приобретает на него право собственности, и как следствие оно не вправе отчуждать имущество третьим лицам. Такие сделки являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку совершены в нарушение статьи 209 ГК РФ, устанавливающей возможность отчуждения имущества только его собственником.
По смыслу статей 301 - 303 ГК РФ для истребования имущества у лица, не являющегося стороной первоначальной сделки, признанной недействительной, доказывать недобросовестность каждого из приобретателей спорного имущества, не требуется. Доказыванию подлежит недобросовестность последнего приобретателя.
В данном случае судами сделан вывод о недобросовестности ООО "ДорТрансКом" в связи с наличием ряда факторов, в том числе, приобретением имущества по очевидно заниженной стоимости.
Не могут быть приняты во внимание доводы кассатора, касающиеся заключения повторной оценочной экспертизы, проведенной экспертом Зарецких А.В.
Возражения ответчика относительно данной экспертизы были предметом исследования судов нижестоящих инстанций и получили правовую оценку.
Полномочий на переоценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.
По мнению суда кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с обстоятельствами дела и нормами права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, судами не допущено.
Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "ДорТрансКом" и отмены судебных актов не имеется.
Согласно статье 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя - ООО "ДорТрансКом".
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2016 по делу в„– А36-15/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД

Судьи
Л.А.КРЫЖСКАЯ
О.Н.САВИНА


------------------------------------------------------------------