АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2016 г. в„– Ф10-2818/2016

Дело в„– А83-923/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 25.08.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Леоновой
судей М.М.Нарусова, Л.В.Солодовой
от истцов:
Министерство сельского хозяйства Республики Крым ОГРН 1149102017514 ИНН 9102012139 Петелин С.А. - представитель по доверенности в„– 59 от 16.08.2016;
Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым ОГРН 1149102017426 ИНН 9102012080 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от ответчика:
общество с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" ОГРН 1149102048820 ИНН 9105001061 Гончаров Ю.А. - представитель по доверенности от 11.01.2016;
от третьего лица:
государственное унитарное предприятие "Опытное хозяйство "Черноморское" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационные жалобы Министерства сельского хозяйства Республики Крым и Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по делу в„– А83-923/2015,

установил:

Министерство сельского хозяйства Республики Крым и Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым обратились в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" со следующими исковыми требованиями:
- истребовать из чужого незаконного владения ООО "Птицекомплекс-Агро" имущество согласно перечню из 108 пунктов, (в том числе пяти орошаемых участков севооборота), а также комплектации 16 дождевальных машин ДМ "Фрегат" согласно сводной ведомости и актов по перемещению и демонтажу двух ДМ "Фрегат" с севооборота 710, дождевальные машины в„– 031063 и в„– 1031064, акт от 13.04.2009 и 04.11.2009 дождевальная машина в„– 1031062, поле в„– 5 3 ПСО на основании акта приема-передачи земельных участков общей площадью 1151,6 га от 12.09.2011, утвержденного Национальной академией аграрных наук Украины;
- обязать ООО "Птицекомплекс-Агро" устранить препятствия Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым, Министерству сельского хозяйства Республики Крым в пользовании земельными участками (полями) на 4720,3 га, перечисленного в исковом заявлении от 15.06.2015;
- обязать ООО "Птицекомплекс-Агро" устранить препятствия в пользовании земельными участками (полями) на 4720,3 га, а именно:
- 1-й полевой орошаемый севооборот: поле в„– 1-97 га, поле в„– 2-94 га, поле в„– 3-94 га, поле в„– 4-99 га, поле в„– 5-100 га, поле в„– 6-91 га, всего - 575 га;
- 1-й кормовой орошаемый севооборот: поле в„– 1-57 га, поле в„– 2-52 га, поле в„– 3-50 га, поле в„– 4-45 га, поле в„– 5-41 га, поле в„– 6-45 га, поле в„– 7-45 га, поле в„– 8-54 га, всего - 389 га;
- 2-й кормовой орошаемый севооборот: поле в„– 1-74 га, поле в„– 2-65 га, поле в„– 3-63 га, поле в„– 4-57 га, поле в„– 5-56 га, поле в„– 6-70 га, поле в„– 7-63 га, поле в„– 8-71 га, всего - 519 га;
- 3-й кормовой орошаемый севооборот: поле в„– 1-70 га, поле в„– 2-69 га, поле в„– 3-66 га, поле в„– 4-66 га, поле в„– 5-95 га, поле в„– 6-88 га, всего - 454 га;
- 5-й кормовой севооборот: поле в„– 1-25 га, поле в„– 2-80 га, поле в„– 5-76 га, всего - 181 га;
- 6-й кормовой орошаемый севооборот: поле в„– 1-90 га, поле в„– 2-90 га, поле в„– 3-88 га, поле в„– 4-81 га, всего - 349 га;
- 8-й кормовой орошаемый севооборот: поле в„– 1-49 га, поле в„– 2-49 га, всего - 98 га;
- ВСО (вне севооборота): поле в„– 5-86 га, всего - 86 га;
- 2-й полевой орошаемый севооборот: поле в„– 1-96 га, поле в„– 2-96 га, поле в„– 3-94 га, поле в„– 4-100 га, поле в„– 5-100 га, поле в„– 6-116 га, всего - 602 га;
- 3-й полевой орошаемый севооборот: поле в„– 1-123 га, поле в„– 2-97 га, поле в„– 3-97 га, поле в„– 4-97,8 га, поле в„– 5-97,8 га, поле в„– 6-97,8 га, поле в„– 7-97,1 га, всего - 707,5 га;
- 4-й кормовой орошаемый севооборот: поле в„– 1-69,5 га, поле в„– 2-69,5 га, поле в„– в„– - 69,5 га, поле в„– 4-72,9 га, поле в„– 5-68,2 га, поле в„– 6-70,2 га, поле в„– 7-69,4 га, всего - 489,2 га;
- 5-й кормовой орошаемый севооборот: поле в„– 1-46 га, поле в„– 2-62,7 га, поле в„– 3-25 га, поле в„– 1-7,6 га, всего - 141,3 га:
ВСО (вне севооборота): поле в„– 1-24,3 га, поле в„– 2-80,3 га, поле в„– 3-26 га, всего - 130,6 га.
путем возврата вышеуказанных земельных участков (полей) в собственность Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений (с учетом уточненных исковых требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечено Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Опытное хозяйство "Черноморское".
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.01.2016 (судья Лагутина Н.М.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 (судьи Илюхина А.П., Гоголь Ю.М., Баукина Е.А.) решение суда первой инстанции отменено. По делу принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований Министерству сельского хозяйства Республики Крым и Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым отказано полностью.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Министерство сельского хозяйства Республики Крым и Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Представитель истца Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым и представитель третьего лица Государственного унитарного предприятия "Опытное хозяйство "Черноморское", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, кассационная коллегия приходит к выводу, что состоявшийся по делу судебный акт подлежат отмене в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, между ООО "Птицекомплекс-Агро" и ГП "Опытное хозяйство "Черноморское" Крымского института агропромышленного производства УААН" 14.03.2008 заключен договор о совместной деятельности.
Согласно договору, стороны обязуются путем объединения усилий, имущества и денежных средств, "ноу-хау", результатов исследований, деловых связей, усилий и путем использования в совместной деятельности прежде созданных сторонами программных средств, баз данных, технологий, которые являются интеллектуальной и имущественной собственностью сторон и материально-технических ресурсов, которые принадлежат сторонам на соответствующих правовых основания в рамках действующего законодательства в соответствии с Уставами сторон, по согласию Украинской академии аграрных наук совместно действовать для достижения хозяйственной цели без создания отдельного юридического лица.
Договор считается заключенным после подписания его сторонами и вступает в силу с момента его согласования Украинской академией аграрных наук, Крымским институтом агропромышленного производства УААН.
Срок настоящего договора начинает исчисляться с момента указанного в п. 13.1 на срок - 15 лет и заканчивается 31 декабря 2022 года. Настоящий договор считается пролонгированным на тот же период, и на тех же условиях, если в течение 2 месяцев до окончания срока действия ни одна из сторон не направляет возражения другой стороне.
Договор считается расторгнутым с момента надлежащего оформления сторонами соответствующего дополнительного соглашения к настоящему договору, если иное не установлено в самом дополнительном соглашении к настоящему договору или в действующем законодательстве.
Договор прекращается в порядке и на условиях определенных статьей 1141 Гражданского кодекса Украины (пункт 13.10 договора).
26.12.2014 ГП "Опытное хозяйство "Черноморское" Министерства сельского хозяйства Республики Крым письмом предложило ответчику расторгнуть договор о совместной деятельности со ссылкой на Постановление Государственного Совета Республики Крым "О национализации имущества предприятий, учреждений, организаций агропромышленного комплекса, расположенных на территории Республики Крым в„– 1836-6/14 от 26 марта 2014 года, распоряжение Совета министров Республики Крым в„– 1471-р от 23 декабря 2014 года "О создании Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Опытное хозяйство "Черноморское" и закреплении за созданным ГУП на праве хозяйственного ведения имущества, находящегося на балансе Государственного предприятия "Опытное хозяйство "Черноморское" Института сельского хозяйства Крыма Национальной академии аграрных наук Украины"; и земельного участка 9884,4 га; указанные обстоятельства исключают возможность для выполнения ГП "ОХ "Черноморское" своих обязательств по договору о совместной деятельности поскольку активы и земельный участок, являющиеся базисом для ее осуществления, меняют собственника, закрепляются на основании решения соответствующего органа за новым субъектом, не являющимся стороной в договорных отношениях.
В соответствии со статьей 452 ГК РФ, во исполнение п. п. 13.8 - 13.9 договора направили в адрес ответчика 2 экземпляра соглашения о расторжении договора о совместной деятельности от 14 марта 2008 года и зарегистрированного в Украинской академии аграрных наук Украины, исх. в„– 12-14/99.
Ответчик от документального оформления расторжения договора о совместной деятельности от 14.03.2008 отказался и продолжил использовать переданное ему ГП "Опытное хозяйство "Черноморское" Крымского института агропромышленного производства УААН имущество, на предложение о расторжении договора о совместной деятельности не ответил.
19.02.2015 ГП "Опытное хозяйство "Черноморское" Министерства сельского хозяйства Республики Крым письмом уведомило ответчика, что 26.12.2014 в адрес ответчика направлено соответствующее требование о расторжении договора, а также два экземпляра соглашения о расторжении договора о совместной деятельности от 14.03.2008, ответчиком данное соглашение в адрес Государственного унитарного предприятия "Опытное хозяйство "Черноморское" не возвращено.
Ответчиком указанное требование о возврате имущества от 19.02.2015 по договору не исполнено.
Согласно перечню имущества ГП "ОХ "Черноморское" ИСХК НААН, используемого в совместной деятельности ООО "Птицекомплекс-Агро" от 19.02.2015, имущество состоит из 108 пунктов, а также комплектации 16 дождевальных машин ДМ "Фрегат" согласно сводной ведомости и актов по перемещению и демонтажу двух ДМ "Фрегат" с севооборота 710, дождевальные машины в„– 1031063 и в„– 1031064, акты от 13.04.2009 и 04.11.2009 дождевальная машина в„– 031062, поле в„– 5 3 ПСО на основании акта приема-передачи земельных участков общей площадью 1151,6 га от 12.09.2011, утвержденного НААН.
18.05.2015 за исх. в„– 90-02/2015-63730 Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым выдан кадастровый паспорт земельного участка расположенного по адресу Республика Крым, Сакский район, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 122841700 кв. м, под кадастровым номером 90:11:000000:315, кадастровая стоимость не указана, правообладатель Госплемзавод "Черноморский" на основании Государственного акта на право постоянного пользования землей от 21.04.1978 серии Б в„– 013887.
Рассматривая спор по существу, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования - истребовал спорное имущество ввиду отсутствия у ответчика правовых оснований для пользования.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что заявленные исковые требования, при удовлетворении их судом, не приведут к восстановлению прав соистцов, так как все объекты имеют иные инвентарные номера, большая часть объектов обладают родовыми признаками и не относятся к индивидуально-определенному имуществу, а избранный истцом способ защиты права не может быть использован при рассмотрении настоящего спора.
Таким образом по мнению суда апелляционной инстанции, иск из договорных отношений не может быть рассмотрен в порядке виндикации.
Вместе с тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.
14.03.2008 между Государственным предприятием "Опытное хозяйство "Черноморское" Крымского института агропромышленного производства УААН" и ответчиком - Обществом с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" заключен договор о совместной деятельности (далее - договор), согласно условий которого стороны обязуются путем объединения усилий, имущества и денежных средств, "ноу-хау", результатов исследований, деловых связей, усилий и путем использования в совместной деятельности прежде созданных сторонами программных средств, без данных технологий, которые являются интеллектуальной и имущественной собственностью сторон и материально-технических ресурсов, которые принадлежат сторонам, по согласию Украинской академии аграрных наук совместно действовать для достижения хозяйственной цели без создания отдельного юридического лица.
Для скорейшего достижения целей по договору ответчику переданы некоторые активы. Передача такого имущества, указанного в перечне основных средств и МБП по договору о совместной деятельности и ответственного хранения от 14.03.2008, подтверждается соответствующими актами приема-передачи имущества и земли, приобщенных к материалам дела, в том числе имущества и земельных участков поименованных в просительной части уточненных исковых требований.
Договор считается заключенным после подписания его сторонами и вступает в силу с момента его согласования Украинской академией аграрных наук, Крымским институтом агропромышленного производства УААН.
В соответствии с постановлением Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 года в„– 1836-6/14 "О национализации имущества предприятий, учреждений, организаций агропромышленного комплекса, расположенных на территории Республики Крым" Государственное предприятие "Опытное хозяйство "Черноморское" Института сельского хозяйства Крыма Национальной академии аграрных наук Украины" включено в перечень предприятий, учреждений, организаций агропромышленного комплекса, расположенных на территории Республики Крым, имущество которых национализировано.
Распоряжением Совета министров Республики Крым в„– 1471-р от 23 декабря 2014 года "О создании Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Опытное хозяйство "Черноморское" предусматривается создание Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Опытное хозяйство "Черноморское", закрепление за созданным ГУП на праве хозяйственного ведения имущества, находящегося на балансе Государственного предприятия "Опытное хозяйство "Черноморское" Института сельского хозяйства Крыма Национальной академии аграрных наук Украины".
Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым совместно с Министерством сельского хозяйства Республики Крым поручено осуществить необходимые мероприятия по передаче в пользование Государственному унитарному предприятию Республики Крым "Опытное хозяйство "Черноморское" земельного участка Государственного предприятия "Опытное хозяйство "Черноморское" Института сельского хозяйства Крыма Национальной академии аграрных наук Украины" 9884, 4 га.
Вследствие вышеуказанных обстоятельств, смены собственника имущества, переданного для ведения совместной деятельности, прекращения деятельности юридического лица Украины на территории Республики Крым, принятия нормативно-правовых актов Государственного Совета и Совета министров Республики Крым исключается возможность для выполнения Государственным предприятием "Опытное хозяйство "Черноморское" Института сельского хозяйства Крыма Национальной академии аграрных наук Украины" своих обязательств по договору о совместной деятельности, поскольку активы и земельный участок, являющиеся базисом для ее осуществления, меняют собственника, закрепляются на основании решения соответствующего органа за новым субъектом, не являющимся стороной в договорных отношениях, в связи с чем, в адрес ответчика 26.12.2014 от Государственного предприятия "Опытное хозяйство "Черноморское" Института сельского хозяйства Крыма Национальной академии аграрных наук Украины" направлено предложение о расторжении договора вследствие существенного изменения обстоятельств.
В соответствии с п. 13.6 спорного договора стороны имеют право досрочного его расторжения по мотивам изменений экономической ситуации в стране, бесперспективности и нецелесообразности ведения совместной деятельности, а также в случае невозможности осуществления своей деятельности на принципах самоокупаемости и самофинансирования. В этом случае каждая из сторон обязана сообщить об этом второй стороне за 30 дней. Взаимоотношения прекращаются путем составления отдельного соглашения или акта о расторжении Договора.
Пунктом 13.9 спорного договора предусмотрено, что настоящий договор считается расторгнутым с момента надлежащего оформления сторонами соответствующего дополнительного соглашения к настоящему договору, если иное не установлено в самом дополнительном соглашении к настоящему договору или в действующем законодательстве.
Согласно п. 3 ст. 651 Гражданского кодекса Украины в случае одностороннего отказа от договора в полном объеме или частично, если право на такой отказ установлено договором или законом, договор является соответственно расторгнутым или измененным.
При этом односторонний отказ от договора (полный или частичный) допускается, если право на такой отказ установлено договором или законом. При этом стороне не нужно обращаться в суд для признания правомерности отказа. Сам факт отказа приводит к полному прекращению обязательства или к частичному его изменению.
При одностороннем отказе от договора (в случаях, предусмотренных договором или законом) договор следует считать измененным или расторгнутым с момента получения контрагентом сообщения об отказе.
Пунктом 13.10 Договора установлено, что он прекращает свое действие в порядке и на условиях, указанных в ст. 1141 Гражданского кодекса Украины.
Согласно положениям указанной статьи договор простого товарищества прекращается в случае: признания участника недееспособным, безвестно отсутствующим, ограниченно дееспособным, если соглашением между его участниками не предусмотрено сохранение договора относительно иных участников; объявления участника банкротом, если соглашением между его участниками не предусмотрено сохранение договора относительно иных участников; смерти физического лица - участника или ликвидации юридического лица-участника договора простого товарищества, если соглашением между его участниками не предусмотрено сохранение договора относительно иных участников или замещение участника, который умер (ликвидированного юридического лица), его наследниками (правопреемниками); отказа участника от дальнейшего участия в договоре простого товарищества или расторжения договора по требованию одного из участников, если соглашением между его участниками не предусмотрено сохранение договора относительно иных участников; истечения срока договора простого товарищества; выделения доли участника по требованию его кредитора, если соглашением между его участниками не предусмотрено сохранение договора относительно иных участников; достижение цели общества или наступления обстоятельств, когда достижение цели общества стало невозможным.
В соответствии с п. 1 и 9 ст. 13 Закона в„– 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридические лица, которые имели место нахождения постоянно действующего исполнительного органа (иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя, которые до 01.03.2015 не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ, не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации и подлежат ликвидации.
В силу п. 7 ст. 19 Федерального закона в„– 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Следовательно, такие организации не будут ликвидированы, но теряют право осуществлять свою хозяйственную деятельность на территории РФ без приобретения статуса филиала или представительства иностранного юридического лица.
Государственное предприятие "Опытное хозяйство "Черноморское" Института сельского хозяйства Крыма Национальной академии аграрных наук Украины" создано и зарегистрировано в соответствии с законодательством Украины и в силу ч. 4 ст. 12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 в„– 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" не приводило свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и не обращалось с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, в связи с чем, прекратило свою хозяйственную деятельность в силу закона.
Материалами дела подтверждается волеизъявление ГП "Опытное хозяйство "Черноморское" Крымского института агропромышленного производства УААН" относительно прекращения действия договора о совместной деятельности от 14.03.2008, заключенного между Государственным предприятием "Опытное хозяйство "Черноморское" Крымского института агропромышленного производства УААН" и ООО "Птицекомплекс-Агро" в силу сложившихся объективных обстоятельств и указанных законодательных норм, поскольку достижение цели общества, созданного указанными договорными отношениями, стало невозможным.
Следовательно, договор о совместной деятельности от 14.03.2008, заключенный между ГП "Опытное хозяйство "Черноморское" Крымского института агропромышленного производства УААН" и ответчиком - ООО "Птицекомплекс-Агро", прекратил свое действие в силу положений ст. 651, 1141 Гражданского кодекса Украины.
Собственниками и распорядителями спорного имущества являются Министерство сельского хозяйства Республики Крым и Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым.
В материалах дела находятся акты приема-передачи, подтверждающие факт передачи ответчику имущества, указанного в перечне основных средств и МБП по договору о совместной деятельности и ответственного хранения от 14.03.2008, а также земельных участков и поименованное в просительной части искового и уточненного искового заявления.
При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, ввиду отсутствия у ответчика правовых оснований пользования спорным имуществом, в связи с прекращением договора о совместной деятельности, суд обоснованно удовлетворил заявленные требования, возвратив спорное имущество.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, об удовлетворении исковых требований.
С учетом указанных обстоятельств, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016 подлежит отмене, в связи с неправильным применением норм материального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 5 ст. 287, ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по делу в„– А83-923/2015 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.01.2016.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА

Судьи
М.М.НАРУСОВ
Л.В.СОЛОДОВА


------------------------------------------------------------------