АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 сентября 2016 г. в„– Ф10-3204/2016

Дело в„– А14-887/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 01.09.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Ю.В.Бутченко
судей Л.В.Леоновой, М.М.Нарусова
при участии в заседании:
от истца:
Згонникова Ирина Сергеевна не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
от ответчика:
Иванникова Виктория Эдуардовна не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
от третьего лица:
ООО "Высота" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Згонниковой Ирины Сергеевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу в„– А14-887/2016,

установил:

Згонникова Ирина Сергеевна (далее - Згонникова И.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Иванниковой Виктории Эдуардовне (далее - Иванникова В.Э., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013 (36 АВ 1054927), заключенного между продавцом Згонниковой И.С. и покупателем Иванниковой В.Э. в нотариальной форме, заверенного нотариусом Нотариального округа городского округа г. Воронеж Воронежской области Меренковой А.Г. (зарегистрировано в реестре за в„– 09-6713) (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом области привлечено общество с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - ООО "Высота", общество, третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2016 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
Не согласившись с указанными судебными актами, Згонникова И.С. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты полностью и принять по делу новый судебный акт.
Заявитель кассационной жалобы указывает на ненадлежащую оценку судами доказательств, нарушение норм материального и процессуального права. Ссылается на то, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества является недействительной сделкой, в связи с его неоплатой по безденежности, поскольку отсутствуют исчерпывающие доказательства оплаты ответчиком стоимости части доли в уставном капитале ООО "Высота" в виде отдельного документа, подтверждающего передачу денежных средств - расписки, акта приема-передачи денежных средств, выписки с банковского счета, квитанции к расходному кассовому ордеру. Указывает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайств истца, в том числе суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, запросе в налоговом органе сведений в отношении Иванниковой В.Э. о доходах, имуществе, движении денежных средств, сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
В кассационной жалобе заявитель также ходатайствует о вызове в качестве свидетеля Иванниковой В.Э., запросе в УФНС по Воронежской области информации о начислении и уплате ООО "Высота" НДФЛ за продажу доли в обществе, о запросе номеров всех сотовых телефонов, зарегистрированных за Иванниковой В.Э., Саниным В.А., Згонниковым А.П., а также распечатки звонков всех сотовых телефонов, зарегистрированных за Иванниковой В.Э., Саниным В.А., Згонниковым А.П. и Згонниковой И.С. за период с 02.12.2013 по настоящее время.
После подачи кассационной жалобы в суд поступило ходатайство заявителя жалобы (от 22.07.2016, вх. от 29.07.2016) о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Иванникова В.Э., в поступившем отзыве, возражала против доводов кассационной жалобы; заявила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Рассмотрев заявленные ходатайства о приобщении дополнительных документов, о вызове свидетеля, запросах информации в налоговых органах и операторов мобильной связи, суд кассационной инстанции отказал в их удовлетворении, так как согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции осуществляет проверку законности судебных актов с учетом тех документов, которые имелись у судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия ими судебных актов, а не исследует новые доказательства.
С учетом изложенного представленные заявителем в дополнение к кассационной жалобе дополнительные документы (от 22.07.2016, вх. от 29.07.2016) не могут быть приняты во внимание судом округа и подлежат возврату заявителю.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в ней.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области 09.06.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО "ПромСтройФинансГрупп" (в настоящее время ООО "Высота") ОГРН 1113668023260.
Между единственным участником ООО "ПромСтройФинансГрупп" Згонниковой И.С. (продавец) и Иванниковой В.Э. (покупатель) 02.12.2013 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", согласно п. 1.2 которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" равную 25%.
В соответствии с п. 2.1 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО "ПромСтройФинансГрупп" составляет 2500 руб.
Цена продаваемой части доли в уставном капитале, указанная в решении в„– 5 единственного участника от 02.12.2013 о продаже принадлежащей продавцу части доли, составляет 2 500 руб.
Часть доли в уставном капитале продана за 2500 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора.
Согласно п. 2.2 и 2.3 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Указанная доля в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.
Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013 зарегистрирован нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Меренковой А.Г. в реестре за в„– 09-6713, о чем свидетельствует соответствующая отметка на договоре.
По акту приема-передачи части доли от 02.12.2013 продавец - Згонникова И.С. передал, а покупатель - Иванникова В.Э. приняла в собственность часть доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб.
Из представленной в материалы дела третьим лицом копии бухгалтерского баланса ООО "Высота" за 2014 год следует, что стоимость активов общества на 31.12.2013 г. составляла 268 000 руб., стоимость пассивов - 217 000 руб.
Согласно представленной третьим лицом справке о действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Высота" на 02.12.2013 действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 25% уставного капитала составляла 12 750 руб.
ООО "Высота" также представлена справка, согласно которой по данным бухгалтерского учета Иванникова В.Э. не оплатила ни действительную, ни номинальную стоимость доли в уставном капитале общества.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2014 по делу в„– А14-6712/2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015, признано право собственности Санина В.А. на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 руб., с одновременным лишением Иванниковой В.Э. права на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 2,67% уставного капитала, Згонникова А.П. права на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 7,33% уставного капитала.
Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи части доли в размере 25% в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды, отказывая в удовлетворении заявленного требования, пришли к выводам о том, что исполнение покупателем своей обязанности по оплате приобретаемой доли до совершения сделки подтверждено; основания для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной под влиянием существенного заблуждения, под влиянием обмана, а также на явно невыгодных для продавца условиях (кабальная сделка), отсутствуют.
Рассматривая спор по существу суды правомерно исходили из следующего.
Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно статье 166 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Нормы Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации") об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления указанного Федерального закона в силу.
В соответствии с п. 1 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01.09.2013, за исключением п. 22 ст. 1 настоящего Федерального закона.
Суды пришли к правильному выводу, что поскольку оспариваемая истцом сделка была совершена после 01.09.2013, к ней подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 в„– 100-ФЗ.
Правильно применив статью 128, пункт 2 статьи 166, статьи 170, 454 ГК РФ, и исследовав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что материалами дела подтверждается, что между Згонниковой И.С. и Иванниковой В.Э. было достигнуто соглашение о передаче 25% доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", договор купли-продажи части доли от 02.12.2013 заключен и удостоверен нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Меренковой А.Г., акт приема-передачи части доли от 02.12.2013 подписан, указанная сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата; с учетом соотношения цены проданной доли и действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности общества, определение цены доли сторонами сделки соответствует принципам автономии воли и равенства участников гражданских правоотношений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Условиями п. 2.1 и 2.2 договора купли-продажи части доли от 02.12.2013 стороны установили, что часть доли в уставном капитале продана за 2500 рублей и уплачена покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.
Указанный в договоре порядок оплаты предмета договора не противоречит действующему законодательству.
Обязанность участников общества производить расчеты при купле-продаже долей в уставном капитале общества путем составления отдельного документа по передаче денежных средств либо через кассу общества, ни действующим законодательством, ни договором не предусмотрена.
Суды установили, что условиями данного договора купли-продажи, заключенного в нотариальной форме, подтверждается исполнение покупателем своей обязанности по оплате приобретаемой доли до совершения сделки.
Данное фактическое обстоятельство не противоречит доказательствам по делу и не подлежит переоценке судом округа.
Истец в ходе рассмотрения дела с заявлением о фальсификации доказательств в суды первой и апелляционной инстанций не обращался.
Доводы истца, заявленные при рассмотрении спора, о недействительности сделки, как совершенной под влиянием существенного заблуждения, обмана, а также на явно невыгодных для продавца условиях (кабальная сделка), получили надлежащую правовую оценку судов при правильном применении положений статей 178, 179 ГК РФ. При этом, как правильно указали суды, истцом не было указано в чем состоит его заблуждение, какие действия ответчика свидетельствуют об обмане истца при совершении сделки и не было представлено суду доказательств наличия оснований, позволяющих предполагать такое заблуждение, обман, а также доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о кабальности оспариваемой сделки. Кассационная жалоба не содержит довод в указанной части.
В кассационной жалобе заявитель указывает на необоснованный отказ судов в удовлетворении ходатайств истца об истребовании у Иванниковой В.Э. документов, подтверждающих оплату ответчиком части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", в том числе оригинала квитанции к приходному кассовому ордеру о ее оплате; о вызове в суд Иванниковой В.Э. для объяснений; о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств (справки о действительной стоимости доли от 25.02.2016 г., справки о неоплате уставного капитала от 25.02.2016 г., копий оборотно-сальдовых ведомостей, копий решений единственного участника ООО "Высота" от 20.03.2015 г. и от 17.09.2015 г., копии приходного кассового ордера в„– 41 и квитанции к нему от 29.12.2014 г., копии приходного кассового ордера в„– 7 и квитанции к нему от 17.09.2015 г.); о запросе в УФНС России по Воронежской области, МИФНС России в„– 12 по Воронежской области и ФГБОУ ВПО "ВГУ"; о запросе номеров всех сотовых телефонов, зарегистрированных за Иванниковой В.Э., Саниным В.А., Згонниковым А.П., а также биллинг всех сотовых телефонов, зарегистрированных за Иванниковой В.Э., Саниным В.А., Згонниковым А.П. и Згонниковой И.С.
Судом округа данный довод отклоняется, поскольку заявленные истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ходатайства рассмотрены судом и отклонены с учетом требований статей 64 - 67, 75 АПК РФ (протокольные определения от 03.03.2016, 14.03.2016, 07.04.2016); суд апелляционной инстанции рассмотрел названные ходатайства и отказал в их удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований с учетом требований статьи 268 АПК РФ (протокольное определение от 20.06.2016).
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.
С учетом изложенного судами правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений Арбитражным судом Воронежской области и Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 27.07.2016 заявителю жалобы предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения судом настоящего дела.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу в„– А14-887/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Згонниковой Ирины Сергеевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Ю.В.БУТЧЕНКО

Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
М.М.НАРУСОВ


------------------------------------------------------------------