АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2016 г. в„– Ф10-1968/2015

Дело в„– А83-3225/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 05.09.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Лупояд Е.В.
Судей Андреева А.В., Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от ООО "Магнит-Инвест" не явились, извещены надлежаще
от ЧАО "Керченский стекольный комбинат" не явились, извещены надлежаще
от ООО "Финансовая компания "Солнечный город" Грейдин О.И. - представитель по доверенности в„– 01/09-дв от 01.09.2015 сроком на 2 года
от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Магнит-Инвест", г. Керчь, на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 (судьи: Котлярова Е.Л., Гонтарь В.И., Храмова Е.В.) по делу в„– А83-3225/2012,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Магнит-Инвест" (далее - ООО "Магнит-Инвест") 22.12.2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Частному акционерному обществу "Керченский стекольный комбинат" (далее - ЧАО "Керченский стекольный комбинат", должник) об установлении требований в сумме 10 416 384,00 руб., в связи с неисполнением должником денежных обязательств в сумме 3 300 000 гривен (по курсу Центрального банка Российской Федерации 1 грн. - 3,15648 руб. на дату 28.10.2014).
Определением Арбитражного суда Республики Крым 21.12.2015 заявление ООО "Магнит-Инвест" удовлетворено. Требования ООО "Магнит-Инвест" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЧАО "Керченский стекольный комбинат" в размере 10 416 384,00 руб.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 определение Арбитражного суда Республики Крым от 21.12.2015 отменено. В удовлетворении заявления ООО "Магнит-Инвест" о включении в реестр требований кредиторов ЧАО "Керченский стекольный комбинат" в размере 10 416 384,00 руб. отказано.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Магнит-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит названное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.
Заявитель жалобы полагает, что судом не дана должная оценка представленным в материалы дела доказательствам, в частности договору уступки права требования, заключенному между ООО "Аривэ" и ООО "Финансовая компания "Солнечный город".
По мнению кассатора, вывод суда об отсутствии оплаты по договору цессии не соответствует материалам дела.
ООО "Магнит-Инвест" указывает на то, что им в полном объеме представлены доказательства уведомления арбитражного управляющего должником Пителяк В.В. о состоявшейся уступке прав требования.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Финансовая компания "Солнечный город" и ООО "Аривэ" просят оставить оспариваемое постановление без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "Финансовая компания "Солнечный город" Грейдин О.И. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО "Финансовая компания "Солнечный город", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда подлежащим оставлению без изменения в связи со следующим.
Частью 7 статьи 1 Федерального закона "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 29.06.2015 в„– 154-ФЗ предусмотрено, что в случае вынесения арбитражным судом в соответствии с частью 5 настоящей статьи определения или принятия решения о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, реестр требований кредиторов составляется по правилам законодательства Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Требования кредиторов предъявляются и рассматриваются в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.
По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, в сентябре 2012 года по заявлению должника в порядке статей 8, 9, 12 Закона Украины "О восстановлении платежеспособности должника или признание его банкротом" было возбуждено дело о банкротстве ЧАО "Керченский стекольный комбинат".
На основании определения от 24.11.2014 суд первой инстанции перешел к рассмотрению дела в соответствии с положениями АПК РФ.
Определением суда от 12.12.2014 в отношении ЧАО "Керченский стекольный комбинат" введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев (до 11.06.2015 года), временным управляющим утвержден Пителяка Василий Васильевич.
ООО "Магнит-Инвест" 22.12.2014 обратилось в суд первой инстанции с заявлением об установлении его требований в сумме 10 416 384,00 руб. в реестр требований кредиторов ЧАО "Керченский стекольный комбинат".
Заявление мотивировано тем, что комбинат не выполняет денежные обязательства в сумме 3 300 000 гривен (по курсу Центрального банка Российской Федерации 1 грн. - 3,15648 руб. на дату 28.10.2014).
Заявитель указал, что ООО "Аривэ", являясь кредитором ЧАО "Керченский стекольный комбинат" на основании договора об уступке права требования в„– 024/11 от 24.11.2011, в соответствии с которым ООО "Торговый дом "Рикада" переуступило ООО "Аривэ" право требования к ЧАО "Керченский стекольный комбинат" в сумме 3 300 000,00 грн., на основании договора уступки права требования от 08.07.2013 передало указанное право требования ООО "Аэросталь".
Письмом в„– 23 от 11.10.2013 ООО "Аэросталь" уведомило арбитражного управляющего - распорядителя имущества ЧАО "Керченский стекольный комбинат" о заключенном с ООО "Аривэ" договора уступки права требования от 08.07.2013.
Между ООО "Аэросталь" и ООО "Магнит-Инвест" 22.07.2014 заключен договор уступки права требования.
В соответствии с пунктом 1 данного договора Цедент (ООО "Аэросталь") передает Цессионарию (ООО "Магнит-Инвест") право требования, которое принадлежит Цеденту на основании договора об уступке права требования от 08.07.2013, приложения в„– 1, и становится кредитором по Договору об уступке права требования от 24.11.2011 (основной договор), приложение в„– 2 к заключенному между ООО "Аривэ" и ЧАО "Керченский стекольный комбинат" в объемах и на условиях, установленных основным договором об уступке права требования от 08.07.2013.
Дополнительным соглашением в„– 1 от 19.08.2015 к договору уступки права требования от 22.07.2014 изменен пункт 1 договора и изложен в новой редакции: "Цедент передает цессионарию право требования, которое принадлежит цеденту на основании договора об уступке права требования от 08.07.2013 г. (Приложение в„– 1 к настоящему Договору). Цессионарий становится кредитором по основному Договору об уступке права требования в„– 024/11 от 24.11.2011 г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью "Аривэ" и Частным акционерным обществом "Керченский стекольный комбинат", в объемах и на условиях, установленных основным Договором об уступке права требования в„– 024/11 от 24.11.2011 г.
Общая сумма передаваемого права требования по настоящему Договору составляет 3 300 000 гривен."
Ссылаясь на наличие у должника неисполненных обязательств на сумму 3 300 000 гривен и состоявшуюся уступку права требования, ООО "Магнит-Инвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что представленные в обоснование требования договоры цессии в судебном порядке не оспорены и не признаны недействительными.
Суд апелляционной инстанции, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 16, 100 Закона о банкротстве, статей 382, 384, 388, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
При этом апелляционный суд согласился с судом первой инстанции в части наличия полномочий на подписание договора уступки права требования у генерального директора ООО "Аривэ" Дереки В.В. в договоре от 08.07.2013.
В данной части постановление апелляционного суда не оспаривается.
В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Таким образом, уступка права требования является соглашением о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, другим кредитором, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительно существующего обязательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 и пунктом 1 статьи 432 ГК РФ существенным условиям соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.
Исследовав условия договора уступки права требования от 22.07.2014 между ООО "Аэросталь" и ООО "Магнит-Инвест", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в нем не указано конкретное обязательство должника, из которого возникло требование, а также не указана цена, по которой первоначальным кредитором уступлено право.
Дополнительным соглашением в„– 1 от 19.08.2015, заключенным сторонами уступки после обращения ООО "Магнит-Инвест" в суд первой инстанции с заявлением об установлении требований кредитора, стороны изменили предмет договора и определили общую сумму передаваемых требований в размере 3 300 000,00 грн.
При этом как в договоре от 22.07.2014, так и в дополнительном соглашении к нему от 19.08.2015, был указан только размер задолженности ЧАО "Керченский стекольный комбинат", само обязательство, из которого возникла эта задолженность, и в котором произведена замена кредитора, в договоре цессии не названо.
В связи с тем, что в договоре отсутствовала ссылка на конкретное обязательство, в котором производится замена кредитора, суд апелляционной инстанции сделал вывод о несогласованности предмета договора цессии.
Суд кассационной инстанции считает данный вывод обоснованным.
В соответствии с пунктом 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).
Как следует из материалов дела, к заявлению ООО "Магнит-Инвест" о включении его требований к должнику в реестр требований кредиторов каких-либо документов, подтверждающих наличие у должника первичных обязательств в заявленном размере как перед ООО "Аэросталь", так и перед предыдущими кредиторами, приложено не было.
Отказывая в установлении требований ООО "Магнит-Инвест", суд апелляционной инстанции указал также на отсутствие в договоре цессии условия о встречном предоставлении со стороны лица, приобретшего права, в то время как по смыслу закона уступка права требования между юридическими лицами является возмездной сделкой.
Из материалов дела усматривается, что представитель ООО "Магнит-Инвест" в суде апелляционной инстанции ссылался на наличие устной договоренности с ООО "Аэросталь" об оплате права требования и перечисление должнику в счет оплаты приобретенного права 50 гривен.
Суд апелляционной инстанции со ссылкой на положения статьи 389 ГК РФ отклонил данные доводы, указав, что условие о стоимости уступленного права должно быть прописано в договоре, поскольку сам договор цессии заключен в письменной форме.
Суд учел отсутствие обоснования, по какой причине за приобретенное право на сумму свыше 10 миллионов рублей заявитель заплатил столь незначительную сумму - 50 гривен или 157,82 рубля (по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату указанного заявителем пересчета).
Представленные документы не были приняты в качестве доказательства реальной оплаты прав требования цессионарием ООО "Магнит- Инвест".
Отказывая в установлении требования, суд апелляционной инстанции исходил также из того, что ООО "Магнит-Инвест" не представило доказательств уведомления должника о состоявшейся уступке.
Кроме того, учитывал тот факт, что документы, как о совершении самой цессии, так и в отношении требований, права по которым являлись предметом цессии, не были переданы должнику и арбитражному управляющему.
Квитанция о направлении ЧАО "Керченский стекольный комбинат" корреспонденции не принята в качестве доказательства, поскольку она не подтверждала содержание корреспонденции, сам текст уведомления должника о состоявшейся уступке представлен не был.
В связи с непредставлением ООО "Магнит-Инвест" надлежащих доказательств наличия у ЧАО "Керченский стекольный комбинат" задолженности в размере 10 416 384,00 руб., суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 71, 100 Закона о банкротстве, пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ в„– 35, правомерно отказал в установлении его требований.
По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемое постановление принято в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.
Судебная коллегия отклоняет довод кассатора о том, что в рамках рассмотрения данного обособленного спора подлежал оценке и договор цессии, заключенный между ООО "Аривэ" и ООО "Финансовая компания "Солнечный город".
В соответствии с частью 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.
Правоотношения, возникшие между ООО "Аривэ" и ООО "Финансовая компания "Солнечный город", касающиеся уступки прав требования к должнику, подлежат рассмотрению в рамках отдельного обособленного спора.
Иные доводы ООО "Магнит-Инвест" были исследованы судом апелляционной инстанции и получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не допущено.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Магнит-Инвест" и отмены оспариваемого постановления не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу в„– А83-3225/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД

Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Л.А.КАНИЩЕВА


------------------------------------------------------------------