АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2016 г. в„– Ф10-3061/2016

Дело в„– А62-3290/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 07.09.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Андреева А.В.
Судей Крыжской Л.А., Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: не явился, извещен надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Тепличное" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.03.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по делу в„– А62-3290/2014,

установил:

решением арбитражного суда от 31.03.2015 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "БеарАгро", г. Смоленск, ОГРН 1096725001350, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лаврентьева Светлана Сергеевна.
Конкурсный управляющий ООО "БеарАгро" Лаврентьева Светлана Сергеевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тепличное" (г. Рославль Смоленской области, ОГРН 1026700926372) от 21.05.2013, заключенного между ООО "БеарАгро" и Козловым Никитой Сергеевичем, д. Рогово Рославльского района Смоленской области, применении последствий недействительности сделки.
Конкурсный управляющий ООО "БеарАгро" Лаврентьева С.С. 17.03.2016 заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий в Управлении Федеральной службы регистрации, картографии и кадастра по Смоленской области по регистрации перехода права собственности от ООО "Тепличное" к третьему лицу на шесть объектов недвижимости, согласно перечню.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 18.03.2016 приняты обеспечительные меры в виде запрета совершения регистрационных действий в Управлении Федеральной службы регистрации, картографии и кадастра по Смоленской области по регистрации перехода права собственности от ООО "Тепличное" к третьему лицу на шесть объектов недвижимости, согласно перечню.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 (судьи: И.Г.Сентюрина, И.П.Грошев, М.М.Дайнеко) указанное определение оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "Тепличное" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.
В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что конкурсным управляющим ООО "БеарАгро" не представлены доказательства действительной стоимости доли, которая была отчуждена в результате совершения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тепличное" от 21.05.2013. Выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств оснований принятия обеспечительных мер.
Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, письменных отзывов на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых актов.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 22.07.2013 по делу в„– А62-1024/2013 признано право собственности ООО "Тепличное" на объекты недвижимости: здание административно-бытового корпуса, общей площадью 843,9 кв. м, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Рославль, ул. Мичурина, д. 199; здание проходной, общей площадью 13,6 кв. м, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Рославль, ул. Мичурина, д. 199; здание проходной, общей площадью 11,4 кв. м, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Рославль, ул. Мичурина, д. 199; здание козлятника, общей площадью 1868,1 кв. м, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Рославль, ул. Мичурина, д. 199; здание козлятника, общей площадью 1723,1 кв. м, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Рославль, ул. Мичурина, д. 199; здание склада, общей площадью 273,2 кв. м, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Рославль, ул. Мичурина, д. 199.
В указанном решении также отражено, что строительство спорных объектов осуществлялось в период 1984 - 1989 акционерным обществом закрытого типа "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ".
29.11.2010 на основании предварительного договора купли-продажи доли ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" (продавец) уступило ООО "БеарАгро" (покупатель) 99,995% доли в уставном капитале ООО "Тепличное" по цене 4 500 000 руб.
21.05.2013 ООО "БеарАгро" (продавец) и Козловым Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи 99,995% доли в уставном капитале "Тепличное".
Предметом обособленного спора является заключенная 24.05.2013 сделка продажи доли в уставном капитале ООО "Тепличное".
Обращаясь в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий должника сослался на уменьшение стоимости доли, которая была отчуждена в результате совершения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тепличное" от 21.05.2013, в случае если недвижимое имущество ООО "Тепличное" будет продано. При этом конкурсный управляющий должника указал на размещение объявления о продаже производственного здания ООО "Тепличное" на специализированном сайте в сети Интернет и заявил, что в результате действий по отчуждению имущества данного юридического лица, кредиторам ООО "БеарАгро" может быть причинен значительный ущерб.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 209 ГК РФ, ст. 14 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", ст. 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ст. 90 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в п. п. 9, 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 в„– 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", пришли к выводу о наличии правовых основания для принятия заявленных обеспечительных мер.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В числе прочих, обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ).
Согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 в„– 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью второй статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.
В настоящем случае, на основании оспариваемого конкурсным управляющим должника в рамках настоящего обособленного спора договора купли-продажи доля в размере 99,995% уставного капитала "Тепличное" отчуждена Козлову Н.С. Участник общества с долей указанного размера имеет возможность оказывать существенное влияние и (или) определять решения и действия органов управления юридического лица, в том числе, в отношении продажи принадлежащего последнему недвижимого имущества.
Права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Таким образом, в случае продажи активов общества действительная стоимость долей в уставном капитале уменьшается.
При рассмотрении спора по существу судами установлено, что объекты недвижимости на которые наложен запрет по регистрационным действиям, входят в состав активов ООО "Тепличное", являются основным ликвидным имуществом общества и принадлежали обществу на момент отчуждения ООО "Беар Агро" доли в уставном капитале ООО "Тепличное".
В связи с этим, судами обоснованно указано на то, что непринятие истребуемых обеспечительных мер может повлечь за собой необходимость обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с новыми исками.
С учетом изложенного без принятия обеспечительных мер по заявлению конкурсного управляющего должника в настоящем случае принадлежащее ООО "Тепличное" недвижимое имущество может быть отчуждено третьим лицам, что, в свою очередь, уменьшит стоимость долей в уставном капитале данного юридического лица и, в случае признания спорной сделки недействительной и применении реституции, причинит ущерб должнику и его кредиторам.
При этом испрашиваемая обеспечительная мера направлена на сохранение существующего положения сторон, связана с предметом заявленного требования, соразмерна заявленным требованиям.
Принятые меры носят временный характер, действуют с целью сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения заявителю ущерба до разрешения спора по существу, приняты с соблюдением баланса интересов участников судебного разбирательства.
При таких обстоятельствах суды правомерно приняли обеспечительные меры в виде запрета совершения регистрационных действий в Управлении Федеральной службы регистрации, картографии и кадастра по Смоленской области по регистрации перехода права собственности от ООО "Тепличное" к третьему лицу на шесть объектов недвижимости, согласно перечню.
Ссылки кассационной жалобы на то, что конкурсным управляющим ООО "БеарАгро" не представлены доказательства действительной стоимости доли, которая была отчуждена в результате совершения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тепличное" от 21.05.2013, не создают оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Независимо от действительной стоимости отчужденной должником доли в уставном капитале ООО "Тепличное", продажа основного ликвидного имущества данного юридического лица, в случае признания спорной сделки недействительной и применении реституции, приведет к причинению ущерба должнику и его кредиторам.
Доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств наличия оснований для принятия обеспечительных мер, не является основанием для отмены принятых по делу актов судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.03.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по делу в„– А62-3290/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
А.В.АНДРЕЕВ

Судьи
Л.А.КРЫЖСКАЯ
Е.М.КОЗЕЕВА


------------------------------------------------------------------