АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2016 г. в„– Ф10-3065/2016

Дело в„– А62-6929/2014

Резолютивная часть постановления принята 07.09.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 14.09.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Лупояд Е.В.
Судей Андреева А.В., Крыжской Л.А.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы ООО "Инвест-Строй" не явились, извещены надлежаще
от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Строй" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 29.12.2015 (судья Молокова Е.Г.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 (судьи Бычкова Т.В., Дайнеко М.М., Можеева Е.И.) по делу в„– А62-6929/2014,

установил:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.03.2015 общество с ограниченной ответственность "Нефта-Камень" (далее - ООО "Нефта-Камень", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Гутенев Николай Николаевич.
Конкурсный управляющий 27.11.2015 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании сделки по уступке права требования (цессии) от 11.08.2014, заключенной между ООО "Нефта-Камень" и ООО "Инвест-Строй", недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Инвест-Строй" перед должником.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 29.12.2015 договор уступки права требования (цессии) от 11.08.2014, заключенный между ООО "Инвест-Строй" и ООО "Нефта-Камень" признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Инвест-Строй" перед ООО "Нефта-Камень" в размере 232 932 руб.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 определение Арбитражного суда Смоленской области от 29.12.2015 изменено. Признан недействительным договор уступки права требования от 11.08.2014, заключенный между ООО "Инвест-Строй" и ООО "Нефта-Камень". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Инвест-Строй" в пользу ООО "Нефта-Камень" 232 932 рубля.
В остальной части определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Инвест-Строй", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя, судебными инстанциями не было учтено, что по договору цессии стороны согласовали стоимость передаваемого права требования в размере 232 932 рубля, соответствующей сумме уступаемого права требования, а не 10 000 руб., как установлено судами; при этом оплата цессии должна быть произведена путем зачета взаимных требований.
Кассатор считает неправомерным отклонение судом апелляционной инстанции его заявления о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении экспертизы, что привело к тому, что в основу признания сделки недействительной было положено недостоверное доказательство.
Конкурсный управляющий ООО "Нефта-Камень" Гутенев Н.Н. представил свои возражения на кассационную жалобу, в которых просил в удовлетворении жалобы отказать.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия считает постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 подлежим оставлению без изменения в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.08.2013 между ООО "Нефта-Камень" и ООО "Инвест-Строй" был заключен договор в„– 5У об уступке права требования, в силу которого ООО "Нефта-Камень" (цедент) передает, а ООО "Инвест-Строй" (цессионарий) принимает право требования к ООО "ЭкоНиваАгро" - должника по договору в„– 285 от 22.10.2013, заключенного между цедентом и должником.
Право требования цедента переходят к цессионарию на условиях, существующих к моменту заключения настоящего договора, и составляют сумму 232 932 руб., ответчик должен уплатить за приобретенное право 10 000 рублей.
В адрес ООО "ЭкоНиваАгро" 12.08.2014 за исх. в„– 5 генеральным директором ООО "Нефта-Камень" Разуваевым С.И. было направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования.
Уведомлением от 05.11.2015 конкурсный управляющий ООО "Нефта-Камень" известил ООО "ЭкоНиваАгро" о том, что он отказался от исполнения договора уступки права требования от 11.08.2014, отправив 02.11.2015 уведомление в ООО "Инвест-Строй".
Однако, в адрес конкурсного управляющего 24.11.2015 от ООО "ЭкоНиваАгро" поступило письмо об исполнении обязательства новому кредитору, к которому приложено платежное поручение на сумму 232 932 руб., копии уведомления и договора в„– 5У об уступке права требования.
Конкурсный управляющий ООО "Нефта-Камень" Гутенев Н.Н., ссылаясь на недействительность сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав доводы сторон, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
При этом суды правомерно руководствовались следующим.
Статьей 129 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Из разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ в„– 63), следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ в„– 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной необходимо доказать, что она заключена в пределах периода подозрительности при неравноценном встречном исполнении.
В данном случае заявление о признании ООО "Нефта-Камень" банкротом поступило в арбитражный суд 27.10.2014, определением от 29.10.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве.
Таким образом, оспариваемый договор уступки права требования от 11.08.2014 заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.
Согласно пункту 1 договора цедент (ООО "Нефта-Камень") передает, а цессионарий (ООО "Инвест-Строй") принимает право требования к ООО "ЭкоНиваАгро" задолженности, указанной в пункте 2 настоящего договора - 232 932 (двести тридцать две тысячи девятьсот тридцать две тысячи) руб.
Передаваемое право оценено сторонами в сумме 10 000 (десять тысяч) рублей (пункт 4).
Третье лицо - ООО "ЭкоНиваАгро", право требования к которому было отчуждено должником, исполнило свои обязательства и перечислило новому кредитору ООО "Инвест-Строй" денежные средства в сумме 232 932 рублей.
Таким образом, судом установлено, что принадлежащее должнику реальное право требования в размере 232 932 руб. было отчуждено за 10 000 руб.
В этой связи суды сделали обоснованный вывод, что оспариваемый договор цессии от 11.08.2014 предусматривает неравноценное встречное исполнение, что является основанием для признания его недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отклоняя доводы ответчика о том, что сторонами был заключен другой договор уступки прав требования в„– 5у от 11.08.2014, предусматривающий, цену приобретения права в размере стоимости уступленного права - 232 932 рубля, суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно пояснениям третьего лица - ООО "ЭкоНиваАгро" (должника по обязательству, по которому произведена уступка) ему для исполнения был направлен договор об уступке требования от 11.08.2014, который предусматривал оплату уступленного права в размере 10 000 руб.
В подтверждение данного довода в материалы дела по запросу суда третьим лицом представлена копия договора об уступке требования от 11.08.2014, которая полностью совпадает по содержанию с оспариваемым договором, представленным конкурсным управляющим.
Учитывая, что оспариваемый договор уступки права требования идентичен договору, имеющемуся у третьего лица, которому в свою очередь данный договор был направлен директором ООО "Нефта-Камень" Разуваевым С.И. до введения в отношении должника процедуры банкротства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимости проверки на достоверность доказательства, представленного конкурсным управляющим, в связи с чем, отклонил заявление ответчика о фальсификации доказательств.
Не принимая в качестве доказательства представленный ответчиком договор уступки прав требования с теми же реквизитами (в„– 5у от 11.08.2014), которым оплата уступленного права устанавливалась в размере 232 932 рубля, суд апелляционной инстанции указал на то, что данный документ не был представлен в суд первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ООО "Инвест-Строй" о назначении по делу почерковедческой экспертизы, поскольку допрошенная в качестве свидетеля Гладких Татьяна Александровна, являющаяся на дату заключения оспариваемого договора генеральным директором ответчика, подтвердила, что договор подписан не ею, а неизвестным лицом. В этой связи суд правомерно указал на то, что назначение экспертизы для установления факта, который никем не оспаривается, является нецелесообразным.
Наличие либо отсутствие на тексте договора от 11.08.2011 подписи Гладких Т.А. не опровергает факта направления должнику договора, совпадающего по содержанию с договором, представленным конкурсным управляющим ООО "Нефта-Камень".
Как правильно указал суд апелляционной инстанции, для квалификации оспариваемой сделки как недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, не имеет правового значения, кем был подписан договор со стороны ответчика - Гладких Т.А. или иным лицом, поскольку третьим лицом осуществлялось исполнение своих обязательств на основании договора, содержащего неравноценное встречное исполнение. Ответчиком данное исполнение в размере 232 932 руб. принято. Доказательств равноценной оплаты приобретенного права в дело не представлено.
Одним из доводов конкурсного управляющего было то, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а кроме того имело место злоупотребление правом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В настоящем случае в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов (уменьшение стоимости имущества должника - дебиторской задолженности в 23,3 раза).
Делая вывод о том, что ответчику - ООО "Инвест-Строй" было известно об указанной цели должника, суды исходили из того, что Гладких Т.А. являлась генеральным директором ООО "Инвест-Строй" и одновременно являлась финансовым директором ООО "Нефта-Камень".
Кроме того, в судебном заседании допрошенная в качестве свидетеля Гладких Т.А. подтвердила свою осведомленность о признаках неплатежеспособности ООО "Нефта-Камень", пояснив, что уступленное право было приобретено ответчиком с целью проведения в дальнейшем зачета встречных требований к должнику, поскольку она понимала, что должник неплатежеспособен и у ООО "Инвест-Строй" отсутствует возможность взыскать свою задолженность по другим обязательствам.
Установив, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства (непогашенная задолженность) перед иными кредиторами, сделка по уступке права требования между ООО "Нефта-Камень" и ООО "Инвест-Строй" была совершена в период подозрительности с неравноценным встречным предоставлением, на момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, имея непогашенную задолженность перед другими кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, о наличии признаков неплатежеспособности было известно контрагенту должника, оспариваемая сделка заключена с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о признании данной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Как установлено судами, ответчик реализовал переданное ему по оспариваемой сделке право требования, получив исполнение от третьего лица в размере 232 932 руб. по договору в„– 285.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что в данном случае на стороне ответчика имеет место неосновательное обогащение (получение исполнения по ничтожной сделке), и в качестве последствий признания недействительным договора цессии суд правомерно взыскал с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 232 932 руб.
Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции было изменено определение суда области в части применения последствий недействительности сделки, суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами апелляционного суда, приходит к выводу об оставлении постановления апелляционной инстанции без изменения.
Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, относительно допущенных судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права - отказа в проведении экспертизы и отказа в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательства, не могут быть приняты во внимание.
Как указано выше, суд апелляционной инстанции, отказывая *** отказе в удовлетворении соответствующих ходатайств, мотивировал свои выводы, учитывал, в частности, наличие в деле доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.
Доводы сторон в полной мере исследованы судом апелляционной инстанции. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием к отмене судебных актов, судами не допущено.
При указанных обстоятельствах кассационная жалоба ООО "Инвест-Строй" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 по делу в„– А62-6929/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД

Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Л.А.КРЫЖСКАЯ


------------------------------------------------------------------