АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2016 г. в„– Ф10-3301/2016

Дело в„– А62-965/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 16.09.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Лупояд Е.В.
Судей Андреева А.В., Ахромкиной Т.Ф.
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании:
от ПАО "МРСК Центра" Минченкова Е.В. - представитель по доверенности от 01.06.2016
от ООО "Смоленсктепло" Быстров К.Д. - представитель по доверенности от 01.04.2016
от ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" Ивахин А.И. - представитель по доверенности в„– 06 от 11.01.2016
от ООО "Смоленскрегионтепло-энерго" Дык А.Г. - представитель по доверенности от 06.11.2015, Криушин Д.С. - представитель по доверенности от 06.11.2015
от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Смоленской области (судья Яковлев Д.Е., при ведении протокола помощником судьи Куровой М.Ю.) кассационную жалобу ПАО "МРСК Центра", г. Смоленск, на определение Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2016 (судья Молокова Е.Г.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 (судьи: Дайнеко М.М., Бычкова Т.В., Можеева Е.И.) по делу в„– А62-965/2015,

установил:

определением Арбитражного суда Смоленской области от 13.03.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Смоленсктепло" (далее - ООО "Смоленсктепло", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Шалашов А.В.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 22.09.2015 в отношении ООО "Смоленсктепло" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Окунцев А.А.
Публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (далее - "МРСК Центра", заявитель) 07.09.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника и с учетом уточнения заявленных требований просило:
- признать недействительным договор перевода долга от 27.06.2013, заключенный между ООО "Смоленсктепло", ООО "Смоленскрегионтеплоэнерго" и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск", применить последствия недействительности указанной сделки в части возврата ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" в конкурсную массу 13 193 700 руб.;
- признать недействительным договор перевода долга от 27.08.2013, заключенный между ООО "Смоленсктепло", ООО Смоленскрегионтеплоэнерго" и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск", применить последствия недействительности указанной сделки в части возврата ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" в конкурсную массу 25 000 000 руб.;
- признать недействительным договор перевода долга от 25.03.2014, заключенный между ООО "Смоленсктепло", ООО Смоленскрегионтеплоэнерго" и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск", применить последствия недействительности указанной сделки в части возврата ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" в конкурсную массу 34 568 014,01 руб.;
- признать недействительным договор уступки права требования от 30.04.2014, заключенный между ООО "Смоленсктепло", ООО Смоленскрегионтеплоэнерго" и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск", применить последствия недействительности указанной сделки в части возврата ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" в конкурсную массу 6 572 842,36 руб.;
- признать недействительным договор уступки права требования от 28.05.2014, заключенный между ООО "Смоленсктепло", ООО Смоленскрегионтеплоэнерго" и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск", применить последствия недействительности указанной сделки в части возврата ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" в конкурсную массу 36 113 070,48 руб.;
- признать недействительным договор перевода долга от 07.08.2014, заключенный между ООО "Смоленсктепло", ООО Смоленскрегионтеплоэнерго" и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск", применить последствия недействительности указанной сделки в части возврата ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" в конкурсную массу 13 037 730,24 руб.;
- признать недействительным договор перевода долга от 06.08.2014, заключенный между ООО "Смоленсктепло", ООО Смоленскрегионтеплоэнерго" и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск", применить последствия недействительности указанной сделки в части возврата ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" в конкурсную массу 11 370 217,69 руб.;
- признать недействительным договор перевода долга от 27.10.2014, заключенный между ООО "Смоленсктепло", ООО Смоленскрегионтеплоэнерго" и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск", применить последствия недействительности указанной сделки в части возврата ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" в конкурсную массу 64 688 413,06 руб.;
- признать недействительным договор перевода долга от 28.10.2014, заключенный между ООО "Смоленсктепло", ООО Смоленскрегионтеплоэнерго" и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск", применить последствия недействительности указанной сделки в части возврата ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" в конкурсную массу 2 072 147,23 руб.;
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016, в удовлетворении заявления ПАО "МРСК Центра" отказано.
В кассационной жалобе ПАО "МРСК Центра" просит определение Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.
Не соглашаясь с выводами судов, заявитель указывает на то, что, переуступленные должником по оспариваемым сделкам денежные средства являлись активами должника, подлежали включению в конкурсную массу и распределению между конкурсными кредиторами, а в результате заключения оспариваемых договоров произошло преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов - ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск". При этом ПАО "МРСК Центра" в период заключения спорных сделок также являлось кредитором ООО "Смоленсктепло", однако взыскать задолженность с последнего не представлялось возможным, поскольку судебными приставами-исполнителями было установлено отсутствие у должника имущества, иным способом ПАО "МРСК Центра" не могло получить сумму задолженности. Однако, судами первой и апелляционной инстанций не был исследован довод об отсутствии у должника имущества, а также цель заключения оспариваемых договоров.
Заявитель полагает, что ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" располагало сведениями о неплатежеспособности должника, поскольку само неоднократно обращалось в суд за взысканием своей задолженности - данное обстоятельство не получило надлежащей оценки.
В отзывах на кассационную жалобу внешний управляющий ООО "Смоленсктепло" Окунев А.А., ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск", ООО "Смоленскрегионтеплоэнерго", возражая против доводов заявителя и ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просят оставить их без изменения.
Внешний управляющий ООО "Смоленсктепло" обратил внимание на то, что кассационная жалоба подана за пределами срока на кассационное обжалование, в связи с чем, по его мнению, в принятии жалобы надлежало отказать в связи с отсутствием ходатайства о восстановлении срока.
В силу части 5 статьи 188 АПК РФ жалоба на постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, может быть подана в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу такого постановления.
В настоящем случае постановление суда апелляционной инстанции принято 06.06.2016, следовательно, срок на подачу кассационной жалобы заканчивался 06.07.2015.
Кассационная жалоба подана ПАО "МРСК Центра" посредством почтовой связи 05.07.2016, что подтверждается почтовым штемпелем, то есть в установленный законом срок.
Таким образом, приведенный довод внешнего управляющего является необоснованным и подлежит отклонению.
В судебном заседании представитель ПАО "МРСК Центра" поддержала доводы кассационной жалобы,
Представители от ООО "Смоленсктепло", ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск", ООО "Смоленскрегионтепло-энерго" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене оспариваемых судебных актов в связи со следующим.
Из материалов дела усматривается, что заявителем по настоящему обособленному спору о признании недействительными сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве (далее - Закон о банкротстве), выступает конкурсный кредитор ПАО "МРСК Центра".
Предметом оспаривания являются девять договоров (уступки права требования и перевода долга), заключенных в разное время должником с ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" и ООО "Смоленскрегионтепло-энерго", которые, по мнению заявителя, имели цель причинения вреда кредиторам и повлекли предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" перед другими кредиторами.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о необоснованности заявленных требований, руководствуясь следующим.
Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно статье 61.3. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Согласно договору перевода долга от 27.06.2013, ООО "Смоленскрегионтеплоэнерго" (новый должник) с согласия кредитора ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" приняло на себя обязательства ООО "Смоленсктепло", вытекающие из договора поставки газа в„– 48-5-5684/12 от 01.06.2012 в части уплаты кредитору задолженности за газ, поставленный в период ноябрь - декабрь 2012 г. в сумме 13 193 700 руб., в том числе НДС 18%.
В свою очередь прекращаются обязательства нового должника - ООО "Смоленскрегионтеплоэнерго" перед ООО "Смоленсктепло", вытекающие из договора на снабжение тепловой энергией и теплоносителем от 30.01.2012 в части уплаты задолженности за тепловую энергию, поставленную в период с апреля 2012 по май 2012 г, включая часть задолженности за тепловую энергию, поставленную в июне 2012 года в размере 925 292, итого на сумму 13 193 700 руб.
Договор перевода долга от 27.08.2013 имеет аналогичное содержание, при этом сумма прекращенных обязательств ООО "Смоленскрегионтепло-энерго" перед должником и соответственно принятой на себя задолженности ООО "Смоленсктепло" перед ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" по данному договору составляет 15 018 905,71 руб. с учетом НДС.
Отказывая в признании недействительными договоров перевода долга от 27.06.2013 и 28.08.2013, суды исходили из недоказанности факта заключения данных договоров с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Так, судами установлено, что договор энергоснабжения в„– 314654 был заключен ПАО "МРСК Центра" с должником 1 октября 2013 года, и включенная в реестр требований кредиторов задолженность ООО "Смоленсктепло" перед заявителем образовалась в период с октября 2013 года по май 2014 года, то есть после заключения оспариваемых договоров перевода долга и состоявшегося зачета. В связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу, что договоры перевода долга от 27.06.2013 и 28.08.2013 не могли повлечь нарушение прав заявителя и причинить вред его имущественным правам.
Возражений относительно данных выводов судов в кассационной жалобе не содержится.
Отказывая в удовлетворении заявления ПАО "МРСК Центра" в части признания недействительными договоров перевода долга от 25.03.2014, от 27.10.2014, от 06.08.2014 и от 07.08.2014, суды исходили из следующего.
Судами установлено, что договор перевода долга от 25.03.2014 является неотъемлемой частью мирового соглашения (пункт 5 Мирового соглашения), утвержденного определением Арбитражного суда Смоленской области по делу в„– А62-5582/2013 от 03.04.2014;
- договор перевода долга от 27.10.2014 является неотъемлемой частью мирового соглашения (пункт 6 Мирового соглашения), утвержденного определением Арбитражного суда Смоленской области по делу в„– А62-2973/2014 от 25.11.2014, оставленного без изменения постановлением кассационной инстанции от 26.02.2015;
- договоры перевода долга от 06.08.2014 и от 07.08.2014 являются неотъемлемой частью мирового соглашения (пункт 5 Мирового соглашения), утвержденного определением Арбитражного суда Смоленской области по делу в„– А62-1328/2014 от 26.08.2014.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
Как правильно отмечено судами нижестоящих инстанций, заявитель не обжаловал в процессуальном порядке вступившие в законную силу определения арбитражного суда об утверждении мировых соглашений ни в целом, ни в части конкретного условия или отдельного пункта соглашения. Суды пришли к выводу, что признание недействительной в рамках дела о банкротстве лишь части утвержденного вступившим в законную силу судебным актом мирового соглашения, является недопустимым.
В кассационной жалобе заявитель не приводит каких-либо конкретных возражений относительно данных выводов судов, которые в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ подлежали оценке судом кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с утверждением судов, полагая, что признание недействительным мирового соглашения в какой-то его части может привести к правовой неопределенности в правоотношениях сторон, заключивших соглашение, а также в случае принудительного исполнения определений суда об утверждении мировых соглашений.
Кроме этого, суд округа с учетом иных выводов суда, в частности о сложившейся в хозяйственных отношениях сторон практике проведения расчетов путем заключения договоров уступки права требования и перевода долга, а по сути применения взаимозачетов, считает недоказанным факт того, что оспариваемые договоры имели целью причинение вреда кредиторам.
Отказывая в признании недействительным уступки права требования (цессии) от 28.10.2014, суды исходили из следующих обстоятельств.
По условиям данного договора, заключенного между ООО "Смоленсктепло" (Цедентом) и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" (Цессионарий), Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования исполнения обязательств к ООО "Смоленскрегионтеплоэнерго", принадлежащее Цеденту на основании решения Арбитражного суда Смоленской области 01.10.2014 по делу в„– А62-2973/2014; в качестве оплаты за уступаемое право требования Цессионарий обязуется провести зачетом встречного однородного требования задолженность Цедента по договору поставки газа в сумме 2 072 147 руб. 23 коп. за период поставки январь 2014 года.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 01.10.2014 требования истца удовлетворены в размере 67 260 560 руб. 29 коп., из которых долг составляет 65 188 413 руб. 06 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами - 2 072 147 руб. 23 коп.
После вступления в законную силу решения (как расценил суд на стадии исполнения судебного акта) определением суда от 25.11.2014 по делу в„– А62-2973/2014 было утверждено мировое соглашение, по условиям которого, проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку исполнения обязательства в размере 2 072 147 (два миллиона семьдесят две тысячи сто сорок семь) рублей 23 коп. ответчик уплачивает истцу в срок до 30 ноября 2014 г. (пункт 4); решение Арбитражного суда Смоленской области от 01.10.2014 по делу в„– А62-2973/2014 не подлежит исполнению.
Как следует из определения суда Смоленской области от 27.05.2015 по делу в„– А62-965/2015, уменьшение суммы основного долга за январь 2014 года произошло в результате заключения сторонами договора перевода долга в„– 02-ПД/2015 от 27.02.2015.
Таким образом, судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что уступка права требования по оспариваемому договору от 28.10.2014 не производилась, условиями мирового соглашения предусмотрен иной порядок исполнения обязательств в отношении уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку исполнения обязательства в размере 2 072 147,23 руб., что расценено судами как новация.
Определение об утверждении мирового соглашения по делу в„– А62-2973/2014 было обжаловано ПАО "МРСК Центра" в кассационную инстанцию. Постановлением суда округа от 26.02.2015 по делу в„– А62-2973/2014 в удовлетворении жалобы заявителю было отказано.
На основании изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в части требования заявителя о признании договора уступки права требования (цессии) от 28.10.2014 недействительным, отсутствует право, подлежащее защите.
По условиям договора уступки права требования (цессии) от 30.04.2014, заключенного между Должником (Цедентом) и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" (Цессионарий), Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования исполнения обязательств к ООО "Смоленскрегионтеплоэнерго", принадлежащее Цеденту на основании определения Арбитражного суда Смоленской области 03.04.2014 по делу в„– А62-5582/2013: проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязательств по договору на снабжение тепловой энергией и теплоносителем от 30.01.2012 в„– СТ-ДТС-2, начисленные за период с 30.06.2012 по 04.03.2014; в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к ООО "Смоленскрегионтеплоэнерго" Цессионарий обязуется провести зачетом встречного однородного требования задолженность Цедента по договору поставки газа от 22.11.2012 в сумме 6 572 842 руб. 36 коп. за период поставки апрель 2013 года.
По условиям договора уступки права требования (цессии) от 28.05.2014, заключенного между Должником (Цедентом) и ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" (Цессионарий), Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования исполнения обязательств к ООО "Смоленскрегионтеплоэнерго", принадлежащее Цеденту на основании договора снабжения тепловой энергией и теплоносителем в„– СТ-ДТС-2 от 30.01.2012 в сумме 36 113 070 руб. 48 коп. за поставку тепловой энергии, в том числе за периоды с августа 2013 по декабрь 2013 (частично); в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к ООО "Смоленскрегионтеплоэнерго" Цессионарий обязуется провести зачетом встречного однородного требования задолженность Цедента по договору поставки газа от 22.11.2012 в сумме 36 113 070 руб. 48 коп. за период поставки март - июнь (частично) 2013 года.
Отказывая в признании договоров от 30.04.2014 и от 30.05.2014 недействительными, суды исходили из недоказанности совокупности условий, предусмотренных положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценности встречного исполнения, цели причинения вреда кредиторам, недостаточности имущества или неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки, наличие у ответчика осведомленности.
Доводы заявителя об отсутствии у должника имущества на момент совершения оспариваемых сделок, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие на праве собственности объектов недвижимости само по себе не свидетельствовало об отсутствии у должника иного имущества, за счет чего могли быть погашены требования кредиторов.
Как установлено судами, на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал правами требования к двум основным потребителям вырабатываемой тепловой энергии: ООО "Смоленскрегионтеплоэнерго" и ООО "Смоленский автоагрегатный завод".
При этом, объем имеющихся прав требований (дебиторской задолженности) был соразмерен объему обязательств должника, что опровергает доводы заявителя об отсутствии у него возможности получить удовлетворение своих требований аналогичным или иным способом за счет прав требований в остающихся объемах.
Кроме того, на основании материалов дела судами установлено, что заявитель также прибегал к удовлетворению своих требований в безденежной форме, путем проведения взаимозачетов на сумму порядка 750 тыс. руб.
В частности, между должником, ОАО "МРСК Центра" (заявителем), ООО "Смоленскэнерго" и ООО "СААЗ" проведены зачеты 26.05.2014 на сумму 250 000 руб., 27.05.2014 на сумму 250 000 руб., 30.05.2014 на сумму 250 000 руб.
Таким образом, зачетные схемы использовались должником для расчетов с кредиторами в обычной хозяйственной деятельности.
Получили оценку доводы заявителя о том, что в результате заключения оспариваемых сделок произошло отчуждение прав должника без встречного предоставления, свидетельствующее, по его мнению, о причинении вреда имущественным правам кредиторов.
Суды правомерно указали на то, что по условиям всех оспариваемых договоров перемена лиц в обязательствах была осуществлена на возмездной основе.
По заключенным договорам уступки права требования, должник за уступаемые им права в качестве встречного предоставления получил прекращение своих обязательств в аналогичных размерах.
В соответствии с заключенными договорами перевода долга, должник за перевод с себя обязанности по уплате задолженности соразмерно уменьшал задолженность лица, на которого переводился долг.
Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы о неисследованности судами вопроса о цене отчуждаемого права являются необоснованными.
Судом апелляционной инстанции исследованы обстоятельства, касающиеся наличия фактических отношений между сторонами оспариваемых договоров, и на основании представленных в материалы дела доказательств (договоров на поставку газа, договора на снабжение тепловой энергией и теплоносителем от 30.01.2012 в„– СТ-ДТС-2, заключенного должником с ООО "Смоленскрегионтеплоэнерго", протоколов разногласий, актов приема-передачи) сделан вывод о реальности хозяйственных операций и возникновении у ООО "Смоленскрегионтеплоэнерго" обязательств по оплате тепловой энергии перед должником в отношении всех периодов поставки тепловой энергии и теплоносителя по договору, в том числе в отношении которых заключены спорные сделки.
На основании вышеизложенных обстоятельств суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания вышеуказанных сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, суды не нашли оснований и для признания договоров уступки права требования (цессии) недействительными на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Дело о банкротстве в отношении ООО "Смоленсктепло" было возбуждено определением суда от 25.02.2015.
Таким образом, оспариваемые сделки были совершены за пределами сроков, установленных пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.
Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием к отмене определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, судами не допущено.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ПАО "МРСК Центра" и отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 по делу в„– А62-965/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД

Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Т.Ф.АХРОМКИНА


------------------------------------------------------------------