АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июля 2016 г. в„– Ф10-2449/2016

Дело в„– А14-9661/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 28.07.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Шильненковой М.В.
судей Егоровой С.Г., Козелкина И.И.
при участии в заседании:
от истца: Чузавковой Н.В. (дов. в„– 62/1-16-2755/2 от 20.06.2016), Шелудько А.В. (дов. в„– 62/1-8-2828 от 18.07.2016),
от ответчика: Крахмалева Д.А. (св-во от 29.04.2009 серия 36 в„– 003185760),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Индивидуального предпринимателя Крахмалева Д.А. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по делу в„– А14-9661/2015,

установил:

казенное учреждение Воронежской области "Гражданская оборона, защита населения и пожарная безопасность Воронежской области", ОГРН 1053600004853, ИНН 3664062627, (далее - КУ ВО "Гражданская оборона, защита населения и пожарная безопасность Воронежской области") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к индивидуальному предпринимателю Крахмалеву Дмитрию Александровичу, ОГРНИП 309366811900090, ИНН 366110840049, (далее - ИП Крахмалев Д.А.) о расторжении государственного контракта от 30.03.2015 в„– 59/15 на выполнение работ по техническому обслуживанию системы экстренного оповещения населения и взыскании 58 800 руб. штрафа.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2015 (судья Кострюкова И.В.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Государственный контракт от 30.03.2015 в„– 59/15 на выполнение работ по техническому обслуживанию системы экстренного оповещения населения, заключенный сторонами, признан расторгнутым. С ИП Крахмалева Д.А. в пользу КУ ВО "Гражданская оборона, защита населения и пожарная безопасность Воронежской области" взыскано 58 800 руб. штрафа.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 (судьи Письменный С.И., Алферова Е.Е., Кораблева Г.Н.) принятое решение оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными решением и постановлением, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанции, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, ИП Крахмалев Д.А. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании кассационной инстанции ИП Крахмалев Д.А. поддержал доводы жалобы по изложенным мотивам.
Представители КУ ВО "Гражданская оборона, защита населения и пожарная безопасность Воронежской области" доводы кассационной жалобы отклонили, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее истца, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.03.2015 по результатам аукциона в электронной форме от 16.03.2015 между КУ Воронежской области "Гражданская оборона, защита населения и пожарная безопасность Воронежской области" (заказчик) и ИП Крахмалевым Д.А. (исполнитель) заключен государственный контракт в„– 59/15 на выполнение работ по техническому обслуживанию системы экстренного оповещения населения, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался выполнить работы по техническому обслуживанию системы экстренного оповещения населения, а также осуществлять модернизацию, совершенствование программного обеспечения, устранение неисправностей, выявленных в процессе работы системы, и эксплуатационно-техническое обслуживание (ЭТО) оборудования системы экстренного оповещения населения "Вестник" в населенных пунктах Воронежской области, находящегося в государственной собственности Воронежской области и ведении заказчика.
Согласно п. 1.2 контракта указанное оборудование предназначено для доведения сигналов (распоряжений) и информации оповещения от органов управления Воронежской области и органов управления МЧС России до населения в населенных пунктах Воронежской области, расположенных в зоне риска. Эксплуатационно-техническое обслуживание включает в себя комплекс работ по поддержанию в исправном состоянии, восстановлению готовности оборудования оповещения, выполняемых в период их использования по назначению.
Пунктом 1.3 контракта предусмотрено, что к мероприятиям эксплуатационно-технического обслуживания относятся: техническое обслуживание оборудования оповещения; участие в проверках готовности оборудования оповещения; восстановление готовности оборудования, линий и каналов управления ими в случаях нарушения их готовности; планирование учета эксплуатации и восстановления готовности.
В силу п. п. 1.5, 1.6 контракта передача оборудования на эксплуатационно-техническое обслуживание (ЭТО), а также снятие с технического обслуживания осуществляется на основании двусторонних актов приема-передачи. Для проведения эксплуатационно-технического обслуживания принимается оборудование, находящееся в исправном (работоспособном) состоянии, имеющее полный комплект эксплуатационно-технической документации, средства измерений, запасные части, инструменты и принадлежности (ЗИП). Сведения о техническом состоянии оборудования отражаются в акте технического состояния оборудования, передаваемого на ЭТО. Одновременно с передачей оборудования передается относящаяся к оборудованию эксплуатационная и техническая документация, запасные части и принадлежности необходимые для технического обслуживания и текущего ремонта.
Общая стоимость контракта согласована сторонами в п. 3.1 и составляет 588 000 руб. Цена контракта включает в себя стоимость всех выполняемых работ, в том числе оборудования, материалов, транспортные расходы, командировочные расходы, а также иные расходы исполнителя в том числе расходы по уплате налогов, сборов и других обязательных платежей, связанные с исполнением контракта (п. 3.3 контракта).
Согласно пункту 7.1 контракта срок его действия определен с 30.03.2015 по 31.12.2015.
В приложениях в„– 1 - 11 к контракту в„– 59/15 стороны согласовали форму акта приема-передачи оборудования оповещения на эксплуатационно-техническое обслуживание (с указанием мест его размещения); перечень оконечных устройств; виды технического обслуживания, предусмотренные для оборудования оповещения "Вестник" Воронежской области; акт технического состояния оборудования, передаваемого на ЭТО; план-график технического обслуживания средств системы экстренного оповещения населения Воронежской области на 2015 год; план проведения технического обслуживания комплексной системы экстренного оповещения населения "Вестник" в населенных пунктах Воронежской области на 2015 год; книгу учета технического состояния средств оповещения; акт проведения технического обслуживания (ТО-1) средств системы экстренного оповещения населения "Вестник" Воронежской области; акт приемки выполненных работ; акт государственной экспертизы.
Факт передачи истцом ответчику оборудования оповещения для проведения эксплуатационно-технического обслуживания данного оборудования согласно списку подтверждается актом приема-передачи оборудования, являющимся приложением в„– 1 к контракту от 30.03.2015 в„– 59/15.
Письмом от 12.04.2015 в„– 120415-1 ответчик уведомил заказчика о готовности приступить к выполнению государственного контракта в соответствии с графиком и планом проведения технического обслуживания комплексной системы экстренного оповещения населения "Вестник", которые составлены исполнителем и не совпадали со сроками проведения таких работ, указанных в Плане-графике технического обслуживания, предусмотренном контрактом.
20.04.2015 заказчик письмом в„– 62/1-8-1347 направил ответчику копии эксплуатационно-технической документации к оборудованию - на автономный управляющий модуль и автономный приемный модуль системы коллективного оповещения "Вестник".
29.04.2015 истцом и ответчиком подписан акт технического состояния оборудования, передаваемого исполнителю на эксплуатационно-техническое обслуживание.
Поскольку в сроки, указанные в плане-графике проведения технического обслуживания, ответчик не приступил к выполнению своих обязанностей, предусмотренных контрактом, КУ ВО "Гражданская оборона, защита населения и пожарная безопасность Воронежской области" неоднократно обращался к ответчику с требованиями о необходимости выполнения работ по обслуживанию и восстановлению оборудования оповещения (письма в„– 62/1-8-1660 от 13.05.2015, в„– 62/1-8-1713 от 15.05.2015, в„– 62/1-8-1873 от 26.05.2015).
В результате проведенной заказчиком 07.05.2015 технической проверки готовности системы экстренного оповещения "Вестник", было установлено, что система оповещения не сработала в двух населенных пунктах: с.Костенки Хохольского муниципального района и с.Тресоруково Лискинского муниципального района.
Претензия истца от 27.05.2015, направленная заявителю в порядке п. 6.2 контракта о неисполнении ответчиком своих обязательств, предусмотренных п. п. 1.1, 2.1.1, 2.1.5, 2.1.6, 2.1.7, 2.1.10, 2.1.12, 2.1.13 - 2.1.21, 2.1.23 контракта, оставлена ИП Крахмалевым Д.А. без удовлетворения. При этом исполнитель ссылался на то, что оборудование для проведения технического обслуживания было передано ему в неисправном состоянии и без технической документации, необходимой для его обслуживания (письмо от 05.06.2015).
В период с 27 по 29 мая 2015 года произошло несанкционированное срабатывание системы экстренного оповещения "Вестник" в р.п.Хохольский и с.Костенки Хохольского муниципального района, о чем истцу сообщено главами муниципальных образований (письма в„– 1399 от 29.05.2015, от 28.05.2015).
Поскольку ответчиком выявленные неисправности не были устранены в предусмотренный срок, КУ ВО "Гражданская оборона, защита населения и пожарная безопасность Воронежской области" обратилось к производителю оборудования для проведения работ по обеспечению готовности данного оборудования массового оповещения населения на случай возникновения чрезвычайных ситуаций, уведомив об этом Главное управление МЧС России по Воронежской области (письмо в„– 62/1-8-2254 от 25.06.2015).
Актом экспертизы от 03.06.2015 выполнения работ по техническому обслуживанию системы экстренного оповещения населения, проведенной заказчиком, установлено неудовлетворительное состояние технического обслуживания по большинству объектов, переданных на обслуживание ответчику.
Ссылаясь на неисполнение ИП Крахмалевым Д.А. своих обязательств, установленных государственным контрактом в„– 59/15, заказчик письмом от 10.06.2015 направил исполнителю для подписания дополнительное соглашение о расторжении государственного контракта от 30.03.2015 в„– 59/15.
Письмом от 18.06.2015 истец уведомил исполнителя о принятом решении о расторжении государственного контракта и взыскании неустойки за просрочку исполнения.
Требование заказчика, изложенное в письме от 25.06.2015, об оплате штраф в размере 58 800 руб. за неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных государственным контрактом, оставлено ответчиком без удовлетворения.
26.06.2015 КУ ВО "Гражданская оборона, защита населения и пожарная безопасность Воронежской области" уведомило ответчика о выходе из строя переданного ему на обслуживание оборудования центрального пульта, размещенного в ФГУ "ЦУКС Главного управления МЧС России по Воронежской области".
Проведенные предпринимателем работы по восстановлению работоспособности данного оборудования не привели к положительному результату, о чем заказчиком составлен акт от 30.06.2015.
Таким образом, ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по эксплуатационно-техническому обслуживанию средств экстренного оповещения населения в рамках исполнения спорного государственного контракта, послужило основанием для обращения КУ ВО "Гражданская оборона, защита населения и пожарная безопасность Воронежской области" в арбитражный суд с настоящим иском.
Спорные правоотношения сторон возникли в рамках исполнения контракта от 30.03.2015, соответствующего признакам государственного контракта на выполнение работ для государственных нужд, правовое регулирование которого предусмотрено главой 37 Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом от 05.04.2013 в„– 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Федеральный закон в„– 44-ФЗ), действующим на момент заключения контракта.
В соответствии со ст. 1 Федерального закона в„– 44-ФЗ настоящим законом регулируются отношения, направленные на обеспечение государственных и муниципальных нужд в целях повышения эффективности, результативности осуществления закупок товаров, работ, услуг, обеспечения гласности и прозрачности осуществления таких закупок, предотвращения коррупции и других злоупотреблений в сфере таких закупок, в том числе в части, касающейся заключения гражданско-правового договора, предметом которого являются поставка товара, выполнение работы, оказание услуги от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, а также бюджетным учреждением либо иным юридическим лицом в соответствии с частями 1, 4 и 5 статьи 15 настоящего Закона.
Контрактом сторон в„– 59/15 также предусмотрено, что данный контракт заключен с соблюдением требований Федерального закона в„– 44-ФЗ.
В соответствии с п. 8 ст. 3 Федерального закона в„– 44-ФЗ под государственным или муниципальным контрактом понимается договор, заключенный от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации (государственный контракт), муниципального образования (муниципальный контракт) государственным или муниципальным заказчиком для обеспечения соответственно государственных нужд, муниципальных нужд.
Согласно п. 1, п. 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Согласно ч. 8 ст. 95 Федерального закона в„– 44-ФЗ расторжение контракта допускается по соглашению сторон, по решению суда, в случае одностороннего отказа стороны контракта от исполнения контракта в соответствии с гражданским законодательством.
В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
10.06.2015 КУ ВО "Гражданская оборона, защита населения и пожарная безопасность Воронежской области" направило в адрес ИП Крахмалева Д.А. дополнительное соглашение к государственному контракту в„– 59/15 о его расторжении в соответствии с п. 7.4 контракта, ссылаясь на существенное нарушение его условий исполнителем.
Указанное письмо получено ответчиком, что подтверждается почтовым уведомлением с отметкой о вручении, а также распиской ИП Крахмалева Д.А. от 11.06.2015 (т. 1 л.д. 134-139).
Поскольку данное соглашение ответчиком не было подписано и не возвращено в адрес истца, КУ ВО "Гражданская оборона, защита населения и пожарная безопасность Воронежской области" письмом от 18.06.2015 уведомило ответчика о принятом решении о расторжении государственного контракта в„– 59/15 в судебном порядке.
Письмом от 19.06.2015 ИП Крахмалев сообщил заказчику о своем согласии на расторжение контракта в„– 59/15 при условии оплаты работ в размере 50% от цены контракта и возмещении заказчиком упущенной выгоды в размере 50% цены контракта, а также компенсации истцом издержек исполнителя, вызванных простоем по вине заказчика.
При этом доказательства надлежащего исполнения заявителем своих обязательств по поддержанию в исправном состоянии, восстановлению работоспособности технических средств оповещения системы экстренного оповещения населения о чрезвычайных ситуациях в материалах дела отсутствуют, что является существенным нарушением условий государственного контракта в„– 59/15.
Оценив указанные обстоятельства, учитывая, что материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение кассатором условий государственного контракта по техническому обслуживанию систем экстренного оповещения населения, принимая во внимание согласие ответчика на расторжение контракта, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о соблюдении заказчиком досудебного порядка расторжения контракта, правомерно признав государственный контракт от 30.03.2015 в„– 59/15 расторгнутым.
В соответствии с ч. 4 ст. 34 Федерального закона в„– 44-ФЗ в контракт включается обязательное условие об ответственности заказчика и поставщика (подрядчика, исполнителя) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных контрактом.
В силу ч. 8 ст. 34 Федерального закона в„– 44-ФЗ за неисполнение или ненадлежащее исполнение поставщиком (подрядчиком, исполнителем) обязательств, предусмотренных контрактом, за исключением просрочки исполнения поставщиком (подрядчиком, исполнителем) обязательств (в том числе гарантийного обязательства), предусмотренных контрактом, начисляются штрафы. Размер штрафа устанавливается контрактом в виде фиксированной суммы, определенной в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
Согласно п. 4.5 контракта за неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, предусмотренных государственным контрактом, исполнитель уплачивает государственному заказчику штраф размере 10% от цены государственного контракта, что составляет 58 800 руб.
Судом установлено, что акты технического состояния оборудования и перечень выявленных неисправностей, предусмотренные п. п. 2.1.18, 2.1.19, 2.1.23 контракта, исполнителем заказчику не представлялись.
Направленные ответчиком акты технического состояния не соответствовали форме и требованиям, установленным контрактом, не содержали информации о неисправных элементах, блоках или модулях в локальном выносном пульте управления, автономном приемном модуле, внешней акустической установке, автономном управляющем модуле, причинах таких неисправностей и способах их устранения, в связи с чем обоснованно не приняты судом в качестве допустимых доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение ответчиком своих обязательств.
В соответствии с п. 3.6 государственного контракта государственный заказчик вправе проводить экспертизу для проверки соответствия качества выполненных исполнителем работ, требованиям, установленным контрактом и приложениями к нему.
Таким образом, акт экспертизы от 03.06.2015, составленный истцом с участием специалистов ГУ МЧС по Воронежской области, и подтвердивший неудовлетворительное состояние технического обслуживания по большинству объектов, переданных на обслуживание ответчику, соответствует требованиям п. 3 ст. 94 Федерального закона в„– 44-ФЗ.
В материалах дела имеются письма и претензии заказчика от 13.05.2015, от 15.05.2015, от 26.05.2015, от 27.05.2015, от 10.06.2015, от 18.06.2015 о ненадлежащем выполнении ответчиком своих обязательств по контракту, о наличии неисправностей в переданном ему на обслуживание оборудовании, об отсутствии работоспособности экстренной системы оповещения населения о чрезвычайных ситуациях.
Указанные в них обстоятельства заявителем жалобы по существу не опровергнуты с представлением документальных доказательств надлежащего выполнения работ по эксплуатационно-техническому обслуживанию систем оповещения.
Доказательства проведения ответчиком диагностических мероприятий для выявления причин неисправностей, указанных заказчиком в данных письменных обращениях, а также проведения ремонтных работ по устранению таких дефектов в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлены.
При указанных обстоятельствах, арбитражный суд правомерно удовлетворил требование заказчика о привлечении исполнителя к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания штрафа за неисполнение им своих обязательств, предусмотренных условиями государственного контракта.
Довод заявителя жалобы об отсутствии доказательств передачи ему оборудования оповещения на эксплуатационно-техническое обслуживание был предметом исследования арбитражного суда и верно отклонен, как не соответствующий материалам дела, в которых имеется акт передачи оборудования, подписанный ответчиком, и являющийся приложением к контракту.
Кроме того, ссылка заявителя на выполнение им технического обслуживания системы оповещения и требование о взыскании стоимости оказанных услуг также свидетельствуют о том, что такое оборудование находилось на обслуживании ИП Крахмалева Д.А.
Ссылка кассатора на то, что ему не были переданы данные по каналам связи, необходимые для контроля и восстановления их готовности, не выданы временные пропуска или иные документы, подтверждающие полномочия сотрудников исполнителя на доступ к оборудованию, отклонена судом за несостоятельностью, поскольку условиями спорного контракта передача информации о каналах связи и документов на подтверждение полномочий исполнителя для доступа к оборудованию не предусмотрена.
Утверждение кассатора о том, что некачественное исполнение им работ по техническому обслуживанию связано с неправомерными действиями заказчика, препятствовавшего выполнению ответчиком согласованных работ, также правомерно отклонено судом ввиду отсутствия в деле документальных доказательств в его обоснование.
С соответствующими уведомлениями о приостановлении выполнения работ, предусмотренных контрактом, или об отказе от исполнения ввиду наличия обстоятельств, не зависящих от воли исполнителя, ИП Крахмалев Д.А. к заказчику в порядке ст. 719 ГК РФ не обращался и доказательства обратного в деле отсутствуют.
Довод заявителя жалобы о фальсификации приложений к государственному контракту отклоняется судом кассационной инстанции.
Порядок рассмотрения арбитражным судом заявления лица, участвующего в деле, о фальсификации доказательств установлен п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ, согласно которому, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что при рассмотрении настоящего спора в суде первой или апелляционной инстанций ответчиком заявлялось о фальсификации представленных в материалы дела приложений к государственному контракту в„– 59/15, подписанных ответчиком.
В протоколах судебных заседаний не содержится информации об устных ходатайствах ответчика, на которые ссылается заявитель, о фальсификации названного доказательства, замечаний относительно полноты и правильности составления протоколов не заявлялось.
В силу ст. 286, ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе рассматривать заявление о фальсификации доказательств, поскольку это нарушает требования ч. 3 ст. 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора и выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом оценки арбитражного суда, правомерно отклонены по мотивам, изложенным в принятых судебных актах, и по существу направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых решения и постановления, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятых решения и постановления, не установлено.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по делу в„– А14-9661/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий
М.В.ШИЛЬНЕНКОВА

Судьи
С.Г.ЕГОРОВА
И.И.КОЗЕЛКИН


------------------------------------------------------------------