АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 сентября 2016 г. в„– Ф10-1157/2016

Дело в„– А64-6462/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 26.09.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Андреева А.В.
Судей Козеевой Е.М., Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: Кашковский В.С. - представитель (дов. от 27.07.2015);
от к/у должника: Долгов К.В. - представитель (дов. от 16.09.2016);
от уполномоченного органа: Иванова М.А. - представитель (дов. от 29.07.2016);
от ИП Баурина А.П.: Кузнецова О.В. - представитель (дов. от 13.01.2015);
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу единственного участника ООО "Стройпром" Казьмина Ю.И. на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.03.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по делу в„– А64-6462/2014,

установил:

решением арбитражного суда от 24.03.2015 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Стройпром", г. Тамбов, ОГРН 1026801222656, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Журихин Сергей Иванович, г. Воронеж.
Конкурсный управляющий ООО "Стройпром" Журихин С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2013, заключенного ООО "Стройпром" и ООО "Техстрой", г. Тамбов, ОГРН 1136829001210, и применении последствий его недействительности.
Определением арбитражного суда от 29.12.2016 производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего приостановлено.
Определением арбитражного суда от 05.02.2016 производство по заявлению конкурсного управляющего возобновлено.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.03.2016 (судья В.Л.Перунова) ходатайства представителя ответчика и единственного учредителя должника о выделении в отдельные производства требований в отношении каждого объекта недвижимого имущества, о приостановлении производства по заявлению, об отложении судебного заседания по рассмотрению заявления, о вызове эксперта в судебное заседание отклонены.
Признан недействительным договор купли-продажи от 16.07.2013, заключенный между ООО "Стройпром" и ООО "Техстрой". Применены последствия недействительности сделки - суд обязал ООО "Техстрой" возвратить в конкурсную массу ООО "Стройпром" недвижимое имущество, согласно перечню.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 (судьи: Е.А.Безбородов, Т.Б.Потапова, И.Г.Седунова) вынесенное по делу определение оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными судебными актами о признании недействительным договора купли-продажи от 16.07.2013 и применении последствий его недействительности, единственный участник ООО "Стройпром" Казьмин Ю.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.
В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что спорный договор заключен за пределами годичного срока до принятия заявления о банкротстве должника, в связи с чем, не мог быть оспорен на основании ч. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Указывает на то, что в силу ч. 6 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данная статья не применяется к обществам с одним участником, если он исполняет функции единоличного исполнительного органа, что, по мнению заявителя жалобы, исключает применение критерия аффилированности в настоящем споре.
Выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств. Ссылается на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайств о вызове и опросе эксперта, об отложении судебного разбирательства, о выделении в отдельное производство требований по продаже на основании спорной сделки каждого из спорных объектов недвижимости.
Доводы жалобы поддержаны представителем заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.
Представители конкурсного управляющего должника, уполномоченного органа и ИП Баурина А.П., возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых актов.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ООО "Стройпром" (Продавец) и ООО "Техстрой" (Покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении восьми объектов недвижимого имущества общей стоимостью 186 295,50 руб.
Согласно пункту 19 договора продаваемое недвижимое имущество передано Продавцом Покупателю до подписания настоящего договора, никакие другие документы по передаче имущества составляться не будут.
Согласно пункту 20 договора Покупатель удовлетворен качественным состоянием отчуждаемого недвижимого имущества, установленным путем осмотра перед заключением настоящего договора и не обнаружил при осмотре каких-либо дефектов или недостатков, о которых ему не сообщил Продавец. Оспариваемая сделка совершена 16.07.2013, т.е. в пределах трехгодичного периода подозрительности до даты принятия судом к производству заявления ФНС России о признании должника банкротом - 10.10.2014.
Ссылаясь на то, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Стройпром" (п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") при наличии признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Принимая обжалуемые акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. ст. 19, 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10 ГК РФ, ст. ст. 38, 44 НК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.
В соответствии со статьей 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В пункте 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из разъяснений, изложенных в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В соответствии с абз.4 названного пункта Постановления Пленума ВАС РФ при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как установлено судами, оспариваемый договор подписаны со стороны ООО "Стройпром" генеральным директором Казьминым Ю.И., со стороны ООО "Техстрой" генеральным директором Стукалиным А.Ю., который является сыном Казьмина Ю.И.
Поскольку контрагент должника по сделке признан заинтересованным лицом, в соответствии с абз. 1 и 2 п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суды обоснованно применили установленные законом и его разъяснениями презумпции при оценке действий сторон сделки на предмет наличия у них цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и информированности ООО "Техстрой" об указанной цели к моменту совершения сделки.
Также судами установлено, что на дату совершения спорного договора у должника имелась кредиторская задолженность, впоследствии включенная в реестр требований кредиторов ООО "Стройпром" перед различными кредиторами и уполномоченным органом, в связи с чем, установление судами первой и апелляционной инстанций факта причинения вреда их имущественным правам является правомерным.
При таких обстоятельствах, выводы судов о наличии юридического состава недействительности сделки, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является правомерным.
Кроме того, в соответствии с нормами ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (абз. 1 п. 1).
Рассматривая заявленные требования суды на основе принципов справедливости и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ) по правилам ст. 71 АПК РФ оценили имеющиеся в материалах дела доказательства, в результате чего пришли к выводу о совершении спорной сделки при злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ).
Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Довод кассационной жалобы о том, что спорный договор заключен за пределами годичного срока до даты принятия заявления о банкротстве должника, в связи с чем, не может быть оспорен на основании ч. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не принимается во внимание, поскольку судами установлены иные юридические основания недействительности спорной сделки, в частности, на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. 10 ГК РФ.
Ссылка заявителя жалобы на то, что в силу ч. 6 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данная статья не применяется к обществам с одним участником, если он исполняет функции единоличного исполнительного органа, что, по мнению заявителя жалобы, исключает применение критерия аффилированности в настоящем споре, подлежит отклонению. При установлении совокупности фактических обстоятельств недействительности сделки несостоятельного должника на основании специальных норм ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" применению не подлежит, равно как и при установлении в данном случае юридического состава злоупотребления правом при ее заключении (ст. 10 ГК РФ).
В кассационной жалобе указывается на необоснованный отказ судов в удовлетворении ходатайств о вызове и опросе эксперта, об отложении судебного разбирательства, о выделении в отдельное производство требований по продаже на основании спорной сделки каждого из спорных объектов недвижимости.
Согласно ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.
Поскольку обстоятельства, приведенные заявителем жалобы в качестве процессуальных нарушений не привели к принятию неправильных определения и постановления, обжалуемых в рамках настоящего кассационного производства, эти доводы не могут служить основанием для их отмены.
Доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций по существу разрешения спора, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.03.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по делу в„– А64-6462/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Исполнение обжалуемых судебных актов, приостановленное определением Арбитражного суда Центрального округа от 03.08.2016 по делу в„– А64-6462/2014, возобновить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
А.В.АНДРЕЕВ

Судьи
Е.М.КОЗЕЕВА
Т.Ф.АХРОМКИНА


------------------------------------------------------------------