АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2016 г. в„– Ф10-3837/2016

Дело в„– А14-17422/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 06.10.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Сорокиной И.В.
Судей Гладышевой Е.В., Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истца
Общества с ограниченной ответственностью "Серконс-Лизинг" Климкина О.В. - представитель (дов. в„– 27/2016 от 18.08.2016, сроком на 1 год)
от ответчика
Общества с ограниченной ответственностью "Гастроинокс" Представитель не явился, извещен надлежаще
от третьего лица
Общества с ограниченной ответственностью "М.Д. Маркетинг Консалтинг" Представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серконс-Лизинг", г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 по делу в„– А14-17422/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Серконс-Лизинг", г. Воронеж (ОГРН 1103668038484) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к обществу с ограниченной ответственностью "Гастроинокс", г. Москва (ОГРН 1117746621783) с иском о понуждении общества осуществить обратный выкуп пищевого оборудования 2012 года выпуска, по договору обратного выкупа в„– ДОВ-0077 от 10.12.2012 по цене 3 552 814 руб. 16 коп.
Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "М.Д.Маркетинг Консалтинг".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2016 (судья Мироненко И.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 (судьи Ушакова И.В., Поротиков А.И., Сухова И.Б.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Серконс-Лизинг" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся сторон в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.12.2012 между ООО "Гастроинокс" (поставщик), ООО "Серконс-Лизинг" (покупатель) и ООО "М.Д.Маркетинг Консалтинг" (лизингополучатель) был заключен договор в„– ДП-0077 поставки оборудования, по условиям которого поставщик возмездно передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает пищевое оборудование, 2012 года выпуска, количество, основные технические и иные характеристики которого указаны в спецификации (приложение в„– 1 к договору), покупатель обязуется принять оборудование, оплатить его в сроки и в порядке, предусмотренные договором. Оборудование, указанное в п. 1.1 договора приобретается покупателем с целью передачи в лизинг лизингополучателю ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг".
10.12.2012 между ООО "Серконс-лизинг" (лизингодатель) и ООО "М.Д.Маркетинг Консалтинг" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга в„– ДК-0077, по условиям которого лизингодатель путем инвестирования средств обязуется приобрести у поставщика (продавца) в собственность имущество, указанное в п. 1.2 договора и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок и на условиях, предусмотренных договором, с последующим переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при выполнении условий настоящего договора, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в финансовую аренду (лизинг).
В целях реализации настоящего договора лизингополучатель определил поставщика (продавца) и предмет лизинга, а именно: поставщик (продавец) - ООО "Гастроинокс", предмет лизинга - пищевое оборудование, 2012 года выпуска, количество, идентифицирующие признаки и технические характеристики которого указаны в спецификации (приложение в„– 1 к договору лизинга).
В соответствии с условиями договора предмет договора лизинга передается лизингодателем лизингополучателю одновременно с передачей его поставщиком (продавцом) лизингодателю в месте, указанном в договоре поставки сроком на 24 месяца с даты передачи предмета лизинга лизингополучателю, что подтверждается подписанием сторонами акта приема-передачи предмета лизинга и ввода его в эксплуатацию.
Местом нахождения предмета лизинга в течение всего срока действия договора является: 140053, Московская область, Люберецкий р-он, г. Котельники, Новорязанское шоссе, д. 7. Изменение места нахождения предмета лизинга допускается исключительно с письменного согласия лизингодателя.
24.12.2012 сторонами договора лизинга оформлен акт приема-передачи оборудования.
10.12.2012 между ООО "Гастроинокс" (поставщик) и ООО "Серконс-Лизинг" (лизингодатель) подписан договор обратного выкупа в„– ДОВ-0077, в п. 1.1. которого стороны согласовали, что в случае досрочного расторжения договора лизинга в„– ДЛ-0077 от 07.12.2012, заключенного между ООО "Серконс-Лизинг" и ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" (лизингополучатель) по каким-либо причинам, в том числе - в случае одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора лизинга, предусмотренного условиями договора лизинга, поставщик обязуется по первому письменному требованию лизингодателя в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня подачи этого требования обратно выкупить у лизингодателя предмет лизинга - пищевое оборудование, 2012 года выпуска, количество, перечень, основные характеристики которого указаны в спецификации (приложение в„– 1 к договору).
23.07.2015 ООО "Серконс-Лизинг" направило в адрес лизингополучателя уведомление в„– 49 о расторжении договора лизинга в„– ДЛ-0077 от 10.12.2012 на основании п. 8.5 договора, в связи с нарушением условий договора по оплате лизинговых платежей, и сообщило о расторжении договора лизинга с даты получения уведомления и необходимости возврата предмета лизинга в срок не позднее десяти рабочих дней с даты получения уведомления.
15.10.2015 ООО "Серконс-Лизинг" предъявлено ООО "Гастроинокс" требование в„– 80/2015 об обратном выкупе у лизингодателя предмета лизинга - пищевого оборудования, 2012 года выпуска, указанного в спецификации к договору обратного выкупа в„– ДОВ-0077 от 12.12.2012 в течение десяти рабочих дней по рыночной стоимости в размере 3 552 814 руб. 16 коп.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по выкупу предмета лизинга, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
В соответствии с п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
В силу п. 1.2 договора обратного выкупа в„– ДОВ-0077 от 10.12.2012 право собственности и возможность демонтировать и транспортировать оборудование переходят к поставщику с момента оплаты полной стоимости обратного выкупа оборудования. До полной оплаты стоимости обратного выкупа оборудование остается собственностью лизингодателя.
В разделе 2 договора установлено, что стоимость обратного выкупа оборудования поставщиком определяется на момент выкупа и не может быть ниже рыночной стоимости оборудования на дату выкупа.
Согласно п. 3.1 договора оборудование передается лизингополучателем поставщику по адресу места нахождения оборудования, указанному в договоре лизинга в„– ДЛ-0077 от 07.12.2012 в срок не позднее пяти рабочих дней с момента оплаты оборудования поставщиком.
Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что обязанность изъятия оборудования у лизингополучателя возлагается на поставщика. В случае несвоевременной передачи лизингополучателем оборудования поставщику, все претензии со стороны поставщика направляются непосредственно лизингополучателю.
На основании изложенного, оценив условия обратного выкупа в„– ДОВ-0077 от 10.12.2012, действия сторон по его исполнению, а также доказательства по делу, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для понуждения ООО "Гастроинокс" осуществить обратный выкуп пищевого оборудования 2012 года выпуска, по договору обратного выкупа в„– ДОВ-0077 от 10.12.2012 по цене 3 552 814 руб. 16 коп.
В соответствии с п. 2.2 договора обратного выкупа в„– ДОВ-0077 от 10.12.2012 оплата стоимости обратного выкупа оборудования поставлена в зависимость от факта предъявления лизингодателем письменного требования об обратном выкупе с приложением акта осмотра подлежащего выкупу оборудования, подписанного лизингодателем и/или лизингополучателем.
Из материалов дела следует, что в адрес ответчика было направлено требование исх. в„– 80/2015 от 15.10.2015 о выкупе без приложения акта осмотра подлежащего выкупу оборудования.
Руководствуясь положениями ст. 328, п. 1 ст. 454, ст. 458 ГК РФ и, оценив условия спорного договора, судами обеих инстанций верно указали на то, что обязанность по оплате оборудования является встречным исполнением.
Следовательно, исходя из буквального толкования п. 2.2. договора, не представив сведения о наличии оборудования, истец не вправе требовать его оплаты.
Более того, суды верно отметили, что в уведомлении о расторжении договора лизинга исх. в„– 49/2015 от 23.07.2015 ООО "Серконс-Лизинг", руководствуясь п. 9.1 договора лизинга, потребовало от ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" возврата предмет лизинга лизингополучателю, что в свою очередь исключает возможность исполнения п. 3.1 договора обратного выкупа в„– ДОВ-0077 от 10.12.2012, указав при этом, что акт проверки ООО "Серконс-Лизинг" наличия, состояния и условий эксплуатации предмета лизинга, составленный 24.09.2015, не подтверждает осведомленности ответчика о наличии спорного оборудования в месте его эксплуатации на момент предъявления соответствующего требования.
Пунктом 4 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Из положений ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
При таких обстоятельствах, судебные инстанции, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 по делу в„– А14-17422/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
И.В.СОРОКИНА

Судьи
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
Л.В.ЛЕОНОВА


------------------------------------------------------------------