АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 ноября 2016 г. по делу в„– А83-3921/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 3 ноября 2016 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Степиной Л.В.
судей Николаевой Н.Н., Шелудяева В.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алешиной М.А.
при участии в заседании:
от акционерного общества "Крымжелезобетон" (ОГРН 1149102125556, Монтажная ул., д. 3, г. Симферополь, Республика Крым, 295493): не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;
от инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю (ОГРН 1147746392090, Мате Залки ул., д. 1/9, г. Симферополь, Республика Крым, 295053): Сеитяьгьяева А.А. - представителя, действующего по доверенности от 29.01.2016 без номера;
от Совета Министров Республики Крым (Кирова пр-т, д. 13, г. Симферополь, Республика Крым, 295005): Сергеевой И.В. - представителя, действующей по доверенности от 09.11.2015 в„– 1/1-48/5308;
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференцсвязи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу акционерного общества "Крымжелезобетон" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.01.2016 (судья Титков С.Я.) и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 (судьи Омельченко В.А., Градова О.Г., Привалова А.В.) по делу в„– А83-3921/2015,

установил:

акционерное общество "Крымжелезобетон", Липатов Анатолий Владимирович (далее по тексту - заявители) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю (далее по тексту также - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации и понуждении к осуществлению государственной регистрации акционерного общества "Крымжелезобетон", внесению соответствующих сведений о государственной регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц, выдачи необходимых документов, подтверждающих государственную регистрацию.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Совет Министров Республики Крым.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.01.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016, в удовлетворении заявления акционерного общества "Крымжелезобетон" отказано, заявление Липатова А.В. оставлено без рассмотрения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявитель - акционерное общество "Крымжелезобетон" (далее также по тексту - АО "Крымжелезобетон", Общество) обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда области и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В отзыве на кассационную жалобу инспекция и Совет Министров Республики Крым просят оставить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.
Судебное заседание в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) проведено с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представители регистрирующего органа и Совета Министров Республики Крым поддержали доводы, приведенные в отзывах на кассационную жалобу.
АО "Крымжелезобетон" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителя для участия в судебном заседании не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Обществом было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу в связи со смертью Липатов А.В. до определения его правопреемника и истребовании сведений о его наследниках в Нотариальной палате Республики Крым.
В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в данном случае смерти гражданина) арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.
В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается данным Кодексом или другими законами.
Не входят в состав наследства также личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
Принимая во внимание предмет и основание заявленных требований (в порядке главы 24 АПК РФ (глава 24 "Рассмотрение дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц": статьи 197 - 201 АПК РФ), субъектный состав участников рассматриваемого дела, суд округа отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.
Изучив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Из установленных судами обстоятельств по делу следует, публичное акционерное общество "Крымжелезобетон" было создано в Автономной Республике Крым 27.06.1996 в соответствии с законодательством Украины.
В связи с принятием Федерального конституционного закона от 21.03.2014 в„– 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" на общем собрании акционеров общества принято решение о приведении наименования, устава в соответствии с законодательством Российской Федерации, что отражено в протоколе общего собрания акционеров Общества от 28.11.2014, где было определено наименование заявителя как акционерное общество.
27.02.2015 Публичное акционерное общество "Крымжелезобетон" обратилось в уполномоченный орган с заявлением по форме Р18001 о внесении сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц, приложив к заявлению протокол собрания Общества от 28.11.2014 в„– 1, Устав в 2 (двух) экземплярах, перечень владельцев ценных бумаг.
На основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее также - Закон в„– 129-ФЗ) инспекция решением от 05.03.2015 в„– 4389А отказала в государственной регистрации юридического лица - акционерного общества "Крымжелезобетон" в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов.
Полагая, что вышеуказанное решение регистрирующего органа нарушает права и законные интересы АО "Крымжелезобетон" и его акционеров, заявители оспорили его в арбитражном суде.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из того, что Общество учреждено по законодательству Украины как публичное акционерное общество, которое в соответствии с частью 4 статьи 12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 в„– 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", частью 1 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 в„– 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" вправе привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц.
Между тем в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов регистрирующий орган на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона в„– 129-ФЗ отказывает в государственной регистрации.
При этом в статье 10 настоящего Закона установлено, что федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц.
В связи с вступлением с 01.09.2014 в силу Федерального закона от 05.05.2014 в„– 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон в„– 99-ФЗ) из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключено понятие типов акционерных обществ (открытые и закрытые) и введено понятие публичных и непубличных акционерных обществ (статья 66.3 Кодекса в редакции Закона в„– 99-ФЗ).
Согласно пункту 7 статьи 3 упомянутого Закона учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Закона в„– 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Часть 11 статьи 3 Федерального закона в„– 99-ФЗ дополнена положением о том, что акционерные общества, созданные до вступления в силу Федерального закона в„– 99-ФЗ, признаются публичными, за исключением случаев, если на день вступления в силу Федерального закона в„– 99-ФЗ такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.
В соответствии с пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 в„– 99-ФЗ) публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.
В силу пункта 1 статьи 97 ГК РФ публичное акционерное общество обязано представить для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Из материалов дела следует, что акционерное общество было создано согласно приказу Фонда имущества Автономной Республики Крым от 26.06.1996 в„– 863 путем преобразования государственного предприятия Симферопольский завод железобетонных изделий ТСО "Крымстрой" в открытое акционерное общество "Крымжелезобетон" в соответствии с Указом Президента Украины от 26.11.1994 в„– 699/94 "О мерах по обеспечению прав граждан на использование приватизационных имущественных сертификатов".
В соответствии с решением общего собрания акционеров от 22.04.2011 наименование общества изменено на публичное акционерное общество "Крымжелезобетон".
Уставом предусмотрено, что акции общества могут продаваться и покупаться на фондовой бирже, то есть предложены неопределенному кругу лиц и в дальнейшем продаваться собственниками акций без какого-либо на то ограничения, что является определенными признаками публичности акционерного общества, в том числе и по законодательству Украины, в соответствии с нормами права которого было создано Общество.
Письмом Отделения по Республике Крым Центрального банка Российской Федерации от 26.09.2014 в„– 14-5/5305 определен перечень акционерных обществ, имеющих признаки публичности. В указанный перечень также включено ПАО "Крымжелезобетон".
В соответствии со статьей 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". На основе личного закона юридического лица определяются, в частности организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица.
В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды обоснованно заключили, что заявитель обязан был указать в заявлении о государственной регистрации юридического лица свое наименование со сведениями о публичности, так как по личному закону юридического лица отвечал статусу публичности, поскольку по части 1 статьи 66.3 ГК РФ правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Поскольку Общество подало в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации, которое содержало недостоверную информацию о его непубличности, следовательно, как верно указали суды двух инстанций, регистрирующий орган правомерно, в том числе в соответствии с частью 4 статьи 19 Закона в„– 52-ФЗ, расценил подачу этого заявления (с недостоверной информацией) как непредставление определенного Законом в„– 129-ФЗ документа (заявления о регистрации), а потому у него имелись законные основания для отказа в государственной регистрации.
Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о недостоверности сведений, указанных Обществом в поданном на регистрацию заявлении, и правомерно отказали в удовлетворении требований заявителей.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы, сделанные судами двух инстанций, соответствуют фактическим и установленным обстоятельствам дела, а также основаны на правильном применении части 1 статьи 66.3 ГК РФ и статьи 23 Закона в„– 129-ФЗ.
Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения судов и признаны необоснованными с изложением соответствующих мотивов.
При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций верно установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.01.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 по делу в„– А83-3921/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.СТЕПИНА

Судьи
Н.Н.НИКОЛАЕВА
В.Н.ШЕЛУДЯЕВ


------------------------------------------------------------------