АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2016 г. по делу в„– А83-6303/2015

Резолютивная часть постановления изготовлена 10.11.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 14.11.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Нарусова М.М.
Судей Солодовой Л.В., Бутченко Ю.В.
При ведении протокола с/заседания помощником судьи Малиновской А.Н.
При участии в судебном заседании:
от истца:
Кабанова Виталия Васильевича представитель не явился, извещен надлежаще;
от ответчика:
Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" Шинкаренко С.А., представителя по доверенности б/н от 18.02.2016 (сроком 1 год);
от третьих лиц:
учредителя ООО "Продукт Агро" Блажнова Юрия Анатольевича; представитель не явился, извещен надлежаще;
учредителя ООО "Продукт Агро" Умерова Рената Серверовича; представитель не явился, извещен надлежаще;
Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю представитель не явился, извещен надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Краснодарского края кассационную жалобу Кабанова Виталия Васильевича, г. Крымск, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.04.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 по делу в„– А83-6303/2015,

установил:

Кабанов Виталий Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" (далее - ООО "Продукт Агро") о признании незаконным и отмене протокола общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" от 22.10.2015 года и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Симферополю аннулировать запись ЕГРЮЛ о переходе доли уставного капитала истца Кабанова Виталия Васильевича в размере 40%, номинальная стоимость доли 4 000 руб. в уставный капитал ООО "Продукт Агро", а также о взыскании судебных расходов с ответчика.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены учредители ООО "Продукт Агро" Блажнов Юрий Анатольевич и Умеров Ренат Серверовича.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.04.2016 года (судья С.С.Потопальский), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 (судьи В.С.Голик, Р.С.Вахитов, Н.И.Сикорская) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В судебном заседании суда округа, проведенном посредством видеоконференцсвязи, представитель ответчика, считая состоявшиеся по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, о месте его и времени извещены надлежащим образом.
В соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ суд рассматривает жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.
Как установлено судами, разрешившими спор, ООО "Продукт Агро" создано 19.02.2015 (выписка из ЕГРЮЛ от 22.07.2015) на основании протокола собрания учредителей в„– 1 от 06.02.2015.
Учредителями ООО "Продукт Агро" являются: Кабанов Виталий Васильевич, Блажнов Юрий Анатольевич, Умеров Ренат Серверович, с распределением долей: Кабанов В.В. - 4 000 руб. (40%), Блажнов Ю.А.- 4 000 руб. (40%), Умеров Р.С. - 2 000 руб. (20%).
Протоколом собрания учредителей в„– 1 от 06.02.2015 утвержден размер уставного капитала в сумме 10 000 руб., установлено, что уставный капитал общества будет оплачен учредителями в течение четырех месяцев со дня государственной регистрации Общества.
13.05.2015 в качестве оплаты уставного капитала ООО "Продукт Агро" внесены денежные средства от Блажнова Ю.А. в сумме 8 000 руб., Умерова Р.С. в сумме 2 000 руб. 13.05.2015
22.10.2015 решением участников Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" Блажновым Ю.А и Умеровым Р.С., утвержден переход доли участника Кабанова В.В. в размере 4 000 руб. (40% уставного капитала) к ООО "Продукт Агро".
30.10.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю на основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, а также протокола общего собрания участников Общества, внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе доли уставного капитала от Кабанова Виталия Васильевича в размере 40%, номинальная стоимость доли 4 000 руб., в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро".
Полагая, что действиями ответчика незаконно был лишен статуса участника ООО "Продукт Агро", и не уведомлен о проведении общего собрания участников общества, Кабанов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в иске, суды двух инстанций исходили из отсутствия правовых оснований для его удовлетворения.
Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон в„– 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона в„– 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Федерального закона в„– 14-ФЗ.
Уставом Общества и протоколом собрания учредителей в„– 1 от 06.02.2015 предусмотрено, что уставный капитал ООО "Продукт Агро" должен быть оплачен в течение четырех месяцев со дня государственной регистрации Общества.
Как следует из приходных кассовых ордеров от 13.05.2015, Блажновым Ю.А. и Умеровым Р.С. были внесены в кассу ООО "Продукт Агро" в качестве оплаты уставного капитала денежные средства в сумме 4000 рублей и 2000 рублей соответственно.
Между тем, в представленной в материалы дела выписки по счету ООО "Продукт Агро" сведения внесения Кабановым В.В. денежных средств в качестве оплаты уставного капитала ООО "Продукт Агро" отсутствуют.
Согласно пункту 7 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения оплаты. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного названным Законом (или уставом общества) для внесения вклада.
В силу статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.
В случае неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника общества.
Вместе с тем, переход доли к обществу сопровождается выходом (исключением) участника из состава учредителей общества.
Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (часть 7.1 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ).
В силу положений статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ при неоплате истцом своей доли уставного капитала с момента регистрации общества, доля должна была перейти обществу с оформлением соответствующих документов.
Доводы заявителя, что он не был уведомлен о проведении общего собрания участников Общества, не принимал участия в голосовании, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, правильно указавшим, что истец в силу положений п. 3 ч. 3 ст. 16 Закона в„– 14-ФЗ утратил право голоса, поскольку на момент принятия оспариваемого решения участником Общества не являлся, вследствие чего для него наступили законные последствия неоплаты доли в уставном капитале общества.
Учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства оплаты Кабановым В.В. доли в уставный капитале общества, а также действий, направленных на исполнение учредителем общества обязанности по оплате доли в уставном капитале общества, суды правомерно оставили исковые требования без удовлетворения.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.04.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016 по делу в„– А83-6303/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.М.НАРУСОВ

Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
Ю.В.БУТЧЕНКО


------------------------------------------------------------------