АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 ноября 2016 г. по делу в„– А83-2838/2015

Резолютивная часть постановления принята 15.11.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 22.11.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Козеевой Е.М., Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от истца ООО "Торговый дом "Массандра" не явились, извещены надлежаще,
от ответчика ФГУП "ПАО "Массандра" не явились, извещены надлежаще,
от третьих лиц:
Министерства имущественных и земельных отношений не явились, извещены надлежаще,
ГП "Гурзуф" не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Торговый дом "Массандра", г. Ялта Республика Крым, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.05.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу в„– А83-2838/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Массандра" обратилось 20.07.2015 в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Федеральному государственному предприятию "Производственно-аграрное объединение "Массандра" Управления делами Президента Российской Федерации о взыскании задолженности по договору о возвратной финансовой помощи от 28.02.2014 в сумме 4 415 490 руб., по договору купли-продажи товара от 17.06.2013 в сумме 10 443 906,12 руб.
В обоснование заявления истец ссылался на положения статей 656, 657 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.05.2016 (судья Ильичев Н.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 (судьи: Гонтарь В.И., Оликова Л.Н., Голик В.С.) решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.05.2016 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Торговый дом "Массандра" без удовлетворения.
В кассационной жалобе ООО "Торговый дом "Массандра", ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований.
По мнению заявителя, к спорным правоотношениям необходимо применить статьи 656 и 657 ГК РФ, так как договор аренды целостного имущественного комплекса ГП "Гурзуф" был заключен ранее, чем начата процедура ликвидации этого предприятия.
В судебном заседании суда кассационной инстанции 01.11.2016 представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ответчика, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
От ответчика поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.
Судом откладывалось судебное заседание до 14 часов 30 минут 15.11.2016.
В судебное заседание, назначенное на 15.11.2016, представители истца, ответчика, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
От ответчика поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с договором о предоставлении возвратной финансовой помощи от 28.02.2014 частное акционерное общество "Торговый дом "Массандра" (займодатель) предоставило Государственному предприятию "Гурзуф" (заемщик) возвратную финансовую помощь на сумму 1 300 000 гривен на срок с 28.02.2014 по 31.12.2014 без уплаты процентов годовых.
Заемщик обязался использовать финансовую помощь на цели согласно договору и обеспечить возврат полученной финансовой помощи со своего расчетного счета в срок до 31.12.2014.
В подтверждение реальности займа истцом представлена копия выписки движения по счету банка "Пивденный" за 28.02.2014.
Истец указал, что в пересчете на рубли сумма финансовой помощи составила 4 415 490 руб.
Из искового заявления и письменных пояснений истца также следует, что согласно соглашению о переводе долга от 04.06.2014 ГП "Гурзуф" передало, а ЧАО "Торговый дом "Массандра" приняло долг в сумме 20 722 124,11 руб. по договору в„– 2/2013 купли-продажи виноматериалов от 22.01.2013.
В качестве оплаты за перевод долга ГП "Гурзуф" приняло на себя обязательства по поставке товара истцу в соответствии с отдельным договором.
Как указывается истцом, соответствующим договором, по которому в качестве оплаты за перевод долга должна была осуществляться поставка товара, является договор купли-продажи от 17.06.2013, заключенный между ГП "Гурзуф" (продавец) и ЧАО "Торговый дом "Массандра".
С учетом поставленного истцу товара по договору от 17.06.2013 сумма задолженности ГП "Гурзуф" перед ЧАО "Торговый дом "Массандра" согласно акту сверки за декабрь 2014 составила 10 443 906,12 руб.
ЧАО "Торговый дом "Массандра" переименовано в АО "Торговый дом "Массандра", правопреемником которого является истец.
Ответчиком не оспаривался размер, формирование задолженности ГП "Гурзуф" перед истцом.
В соответствии с Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 в„– 1836-6/14 "О национализации имущества предприятий, учреждений, организаций агропромышленного комплекса, расположенных на территории Республики Крым" в собственность Республики Крым национализированы целостные имущественные комплексы и другое имущество предприятий, учреждений, организаций агропромышленного комплекса, расположенное на территории Республики Крым, в том числе и Государственного предприятия "Гурзуф".
Статьей 2.1 Закона Республики Крым от 31.07.2014 в„– 38-ЗРК "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым" (с изменениями), предусмотрено, что право собственности Украины на имущество, включая земельные участки и иные объекты недвижимости, находившееся по состоянию на 17.03.2014 на территории Республики Крым, считать прекращенным на основании Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 в„– 1745-6/14 "О независимости Крыма" в связи с возникновением права собственности Республики Крым на такое имущество.
Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым письмом исх. в„– 01-09/11663 от 01.12.2014 уведомило ЧАО "Торговый дом "Массандра" о том, что министерством проводятся мероприятия по передаче в аренду имущественного комплекса государственного предприятия "Гурзуф" Федеральному государственному унитарному предприятию "Производственно-аграрное объединение "Массандра" Управления делами Президента Российской Федерации, в связи с чем предложено сообщить о согласии (отказе) на перевод кредиторских обязательств ГП "Гурзуф" перед ЧАО "Торговый дом "Массандра" на ФГУП "Производственно-аграрное объединение "Массандра".
В ответ на указанное уведомление истец направил согласие на перевод кредиторских обязательств письмом в„– 47 от 03.03.2015.
Истцом в адрес ответчика 27.05.2015 направлена претензия с требованием о погашении кредиторской задолженности, которая письмом в„– 528 от 08.06.2015 была возвращена заявителю.
Ссылаясь на непогашение ответчиком задолженности перед истцом в общей сумме 14 859 396,12 руб., последний обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 63, 64, 656 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 656 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды предприятия в целом как имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности, арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельные участки, здания, сооружения, оборудование и другие входящие в состав предприятия основные средства, передать в порядке, на условиях и в пределах, определяемых договором, запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства, права пользования землей, водными объектами и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, иные имущественные права арендодателя, связанные с предприятием, права на обозначения, индивидуализирующие деятельность предприятия, и другие исключительные права, а также уступить ему права требования и перевести на него долги, относящиеся к предприятию. Передача прав владения и пользования находящимся в собственности других лиц имуществом, в том числе землей и другими природными ресурсами, производится в порядке, предусмотренном законом и иными правовыми актами.
Федеральное государственное унитарное предприятие "Производственно-аграрное объединение "Массандра" Управления делами Президента Российской Федерации создано на основании приказа Управления делами Президента Российской Федерации от 22.07.2014 в„– 358.
Суды первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установили, что в соответствии с договором аренды от 25.02.2015 имущественного комплекса ГК "Гурзуф", находящегося в государственной собственности Республики Крым, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (арендодатель) на основании распоряжения Совета Министров Республики Крым от 11.11.2014 в„– 1175-р "О вопросах управления имуществом Республики Крым" (с учетом изменений, внесенных распоряжением Совета министров Республики Крым от 28.11.2014 в„– 1280-р), приказа Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 25.11.2014 в„– 189 "О передаче в аренду имущественного комплекса ГП "Гурзуф" (юридический адрес: г. Ялта, пгт Гурзуф, ул. Приветная, 4) ФГУП "Производственно-аграрное объединение "Массандра" Управления делами Президента Российской Федерации" предоставляло ответчику-арендатору за плату во временное владение и пользование имущественный комплекс ГП "Гурзуф", юридический адрес: г. Ялта, пгт Гурзуф, ул. Приветная 4, ЕГРПОУ 00412843, состав и стоимость которого определены на основании материалов полной инвентаризации и передаточного баланса предприятия, составленного по состоянию на 30.11.2014, стоимость которого составляла 73 077 501,56 руб.
Из пункта 2.7 указанного договора следует, что, исходя из требований ст. 19 Федерального закона от 30.11.1994 в„– 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (в редакции Федерального закона от 31.12.2014 в„– 506-ФЗ) и ст. 12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 в„– 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (в редакции Федерального города), предприятие прекращает осуществлять хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации с 01.03.2015 и подлежит ликвидации. В связи с чем, передача арендатору права требования и перевод на него долгов, относящихся к предприятию, будут осуществлены на основании баланса предприятия по состоянию на 28.02.2015 (в части суммы остатка средств в кассе, на расчетных счетах в банке, дебиторской и кредиторской задолженностей), подтвержденного аудиторским заключением, и полученного письменного согласия кредиторов на перевод долгов предприятия на арендатора и в установленных пределах. Указанная передача оформляется соответствующим дополнительным соглашением к настоящему договору.
Соответствующие передаточные акты к договору датированы 25.02.2015.
Государственная регистрация договора осуществлена Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым 17.04.2015.
Дополнительным соглашением в„– 1 от 20.04.2015 к договору аренды имущественного комплекса ГП "Гурзуф" между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым и ответчиком пункт 2.7 договора был изложен в иной редакции и предусматривал, что исходя из требований ст. 19 Федерального закона от 30.11.1994 в„– 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (в редакции Федерального закона от 31.12.2014 в„– 506-ФЗ) и ст. 12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 в„– 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" предприятие прекращает осуществлять хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации с 01.03.2015 и подлежит ликвидации. Учитывая распоряжение Совета министров Республики Крым от 02.03.2015 в„– 164-р "О ликвидации государственных предприятий", передача арендатору права требования и перевод на него долгов, относящихся к предприятию, будут осуществлены на основании ликвидационного баланса предприятия по состоянию на 15.05.2015 (в части суммы остатка средств в кассе, на расчетных счетах в банке, дебиторской и кредиторской задолженностей), подтвержденного аудиторским заключением, и полученного именного согласия кредиторов на перевод долгов предприятия на арендатора и в установленных пределах. Указанная передача оформляется соответствующим дополнительным соглашением к настоящему договору.
Согласно дополнительному соглашению в„– 2 от 14.08.2015 к договору аренды имущественного комплекса ГП "Гурзуф" между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым и ответчиком, учитывая ликвидацию ГП "Гурзуф" и предоставление ликвидационного баланса по состоянию на 15.05.2015, подтвержденного аудиторским заключением, письменного подтверждения ГП "Гурзуф" о получении согласия кредиторов на перевод долгов предприятия на арендатора, в первоначальный договор аренды внесены ряд изменений и дополнений.
Так, раздел 1 договора дополнен пунктом 1.7, согласно которому арендатор принимает на себя кредиторскую задолженность предприятия, существующую по состоянию на 15.05.2015, подтвержденную аудиторским заключением, в сумме 1 312 968,17 руб. (приложение в„– 2 к дополнительному соглашению в„– 2). В приложении в„– 2 в перечне кредиторов ГП "Гурзуф" ЧАО "Торговый дом "Массандра" не значится.
Доказательств недействительности, оспаривания договора аренды имущественного комплекса ГП "Гурзуф" и дополнительных соглашений в„– в„– 1 и 2 истцом в материалы дела не представлено.
Учитывая пункты 1.7, 2.7 договора аренды и положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации относительно перемены лиц в обязательстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что перевод долга на ответчика непосредственно из договора аренды имущественного комплекса не следует.
Разрешая спор, судебные инстанции также исходили из установленных ими следующих обстоятельств.
Ликвидационной комиссией ГП "Гурзуф" 25.03.2015 в "Вестнике государственной регистрации" в„– 11 опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации и возможности заявить кредиторские требования в двухмесячный срок.
Из представленной истцом описи вложения в ценное письмо следует, что соответствующее требование ГП "Гурзуф" было направлено непосредственно 15.05.2015.
Согласно аудиторскому заключению ООО "Аудиторская Фирма "Аудит-Сервис" от 18.05.2015 представленный ликвидационный баланс ГП "Гурзуф" по состоянию на 15.05.2015 отражает достоверно размер дебиторской задолженности в сумме 114 158 руб. и кредиторской задолженности в сумме 1 253 930 руб. и 59 038 руб.
В акте ликвидационной комиссии о результатах инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности за период с 30.11.2014 по 15.05.2015 отражено, что кредиторская задолженность перед ЧАО "ТД "Массандра" на 31.12.2014 составляет 4 155 490 и 10 443 906,12 руб., на 15.05.2015-0.
Из акта об инвентаризации кредиторской и дебиторской задолженности ГП "Гурзуф" с приложением, подписанного председателем и членами ликвидационной комиссии, следует, что ЧАО "ТД "Массандра" по задолженности по возвратной финансовой помощи в сумме 4 155 490 руб. и 10 443 906,12 руб. предоплаты за вино требования не заявлены, а потому списаны.
Проанализировав аудиторское заключение и отчет о достоверности отдельных статей баланса ГП "Гурзуф" от ООО АФ "Глобус-аудит", представленное истцом, судебные инстанции правомерно не приняли его во внимание, указав, что оно составлено по состоянию на 28.02.2015, в то время как дополнительные соглашения Nв„– 1 и 2 к договору аренды имущественного комплекса ГП "Гурзуф" устанавливают, что передача арендатору права требования и перевод на него долгов, относящихся к предприятию, будут осуществлены на основании ликвидационного баланса предприятия по состоянию на 15.05.2015.
Кроме того, из материалов дела не усматривается, что органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, утвержден ликвидационный баланс ГП "Гурзуф".
В соответствии с пунктом 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, однако суды установили, что ГП "Гурзуф" не было включено в ЕГРЮЛ Российской Федерации.
В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения, кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица (п. 4 ст. 64 ГК РФ).
Доказательства, подтверждающие обращение ООО "Торговый дом "Массандра" с иском к ликвидационной комиссии ГП "Гурзуф", в материалах дела отсутствуют.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая содержание пунктов 1.7, 2.7 договора аренды имущественного комплекса ГП "Гурзуф", отсутствие доказательств завершения ликвидационной процедуры предприятия, наличие решения органа, принявшего решение о ликвидации ГП "Гурзуф", об утверждении ликвидационного баланса предприятия, отсутствие сведений об обжаловании действий ликвидационной комиссии, отсутствие соглашения о переводе долга пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Торговый дом "Массандра" за счет ответчика.
В силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.
Между тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит.
При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.05.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу в„– А83-2838/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА

Судьи
Е.М.КОЗЕЕВА
Т.Ф.АХРОМКИНА


------------------------------------------------------------------