АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 ноября 2016 г. по делу в„– А35-8089/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 28.11.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Нарусова М.М.
Судей Леоновой Л.В., Солодовой Л.В.
при ведении протокола с/заседания помощником судьи Малиновской А.Н.
При участии в судебном заседании
от истца:
Ларин Анатолий Михайлович Соловых А.В., представитель по доверенности (дов. в„– 46АА0840277 от 26.02.2016), Трофимов С.М., представитель по доверенности (дов. 77АБ8273787 от 16.09.2015)
от ответчиков:
Феоктистов Петр Георгиевич Представитель не явился, извещен надлежащим образом;
Новиков Борис Иванович Шелухин К.Ю., представитель по доверенности (дов. б/н от 15.11.2016 г.)
от третьих лиц:
Шедловская З.В. представитель не явился, извещен надлежащим образом;
Шедловский М.С. представитель не явился, извещен надлежащим образом;
ООО "БУРГ" Представитель не явился, извещен надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу Новикова Бориса Ивановича, г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 10.03.2016 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 г. по делу в„– А35-8089/2013,

установил:

Ларин Анатолий Михайлович, Шедловский Михаил Станиславович обратились в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Новикову Борису Ивановичу, Феоктистову Петру Георгиевичу с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно которому просит суд перевести права и обязанности покупателя на 8,88% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БУРГ" от Феоктистова П.Г Ларину А.М., возложить на Ларина А.М. обязанности по выплате за уступленную долю Феоктистову П.Г. 1 228 400 руб., с учетом присуждения в пользу Шедловского М.С. 0,12% доли в уставном капитале общества.
Решением Арбитражного суда Курской области от 10.03.2016 г. по делу в„– А35-8089/2013 (судья Волкова Е.А.) исковые требования удовлетворены в части.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 (судьи Сурненков А.А., Колянчикова Л.А., Кораблева Г.Н.) решение отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Новиков Б.И. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, по изложенным в ней доводам, просил ее удовлетворить.
Представители истца возражали против доводов кассационной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в суд округа не явились.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав стороны, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками ООО "БУРГ" по состоянию на 22 июля 2013 года являлись: Ларин Анатолий Михайлович - владелец 75% долей уставного капитала, Новиков Борис Иванович - владелец 10% долей уставного капитала, Шедловская Зоя Владиславна - владелец 15% долей уставного капитала.
24 июля 2013 года между Новиковым Б.И. и Шедловским М.И. заключен договор дарения последнему доли в размере 1% (сделка нотариально удостоверена).
24 июля 2013 года между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г. заключен договор дарения последнему доли в размере 1% (сделка нотариально удостоверена).
29 августа 2013 ИФНС России по г. Курску выдает выписку из ЕГРЮЛ о списке участников ООО "БУРГ" от 29.08.2013, в котором Феоктистов П.Г. указан как участник с 1% долей.
3 сентября 2013 года между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г. заключен договор купли-продажи последнему доли в размере 8% (сделка нотариально удостоверена).
Полагая, что отчуждение Новиковым Б.И. 9% долей в уставном капитале ООО "БУРГ" в пользу Феоктистова П.Г. произведено в нарушение требований закона о преимущественном праве покупки долей участниками общества (участникам общества не поступали предложения о покупке продаваемой доли), истцы обратились в суд с настоящим иском.
Кроме того, истцы указывают на то обстоятельство, что договор дарения от 24 июля 2013 года и договор купли-продажи от 3 сентября 2013 года, по итогам которых собственником 9% долей в уставном капитале ООО "БУРГ" стал Феоктистов П.Г., являются притворными сделками и фактически прикрывают один единый договор купли-продажи 9% долей в уставном капитале общества.
Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя исковые требования в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ, ст. 421 ГК РФ, с учетом положений части 1, части 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснений абзаца 3 подпункта "б" пункта 12, подпункта "е" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к правомерному выводу о том, что заключенные ответчиками договоры дарения и последующий сразу после регистрации перехода прав по дарению договор купли-продажи доли являются притворными, поскольку они были совершены с целью прикрыть договор купли-продажи долей и лишить других участников возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых долей.
Кроме того, суд указал, что о притворности указанных договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех долей свидетельствуют крайне незначительный промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренной доли по сравнению с количеством проданных долей (1:9), отсутствие между ответчиками личных и/или хозяйственных, деловых отношений или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора.
Согласно пункта 5.1 Устава ООО "БУРГ" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене и (или) на условиях предложения третьему лицу. Уступка преимущественного права не допускается (пункт 5.3 Устава).
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Судом апелляционной инстанции верно указано на преюдициальность в силу ст. 16, ст. 69 АПК РФ вступившего в законную силу судебного акта по делу в„– А35-1098/2014, которым удовлетворены исковые требования Новикова Б.И. к Феоктистову П.Г. о признании действительными сделками соглашения от 04.09.2013 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НИЛ" от 03.09.2013, заключенного между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г.; соглашения от 04.09.2013 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИТИ" от 03.09.2013, заключенного между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г.; соглашения от 04.09.2013 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БУРГ" от 03.09.2013, заключенного между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод заявителя об иной действительной стоимости доли как неоснованный ни на нормах права, ни на фактических обстоятельствах дела, указав, что интерес, в защиту которого предъявлен настоящий иск, состоит в исправлении сознательного искажения действительной воли сторон в договоре, в отношении которого предъявлен иск о переводе прав и обязанностей и в обходе требования закона о нотариальном удостоверении сделки.
Кроме того, довод заявителя о противоречиях в судебных актах, о том, что суд первой инстанции, отказав в удовлетворении иска в части перевода прав по договору дарения 1% доли в уставном капитале ООО "БУРГ" от 24.07.2013 г., по сути, признав за Феоктистовым Петром Георгиевичем права на 1% доли в уставном капитале ООО "БУРГ", но, тем не менее, применил последствия по последующей сделке - по договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО "БУРГ" от 03.09.2013 г., судом апелляционной инстанции правомерно признан состоятельным со ссылкой, что сделка по дарению незначительного количества долей была совершена с целью обойти установленные уставом ограничения на свободное отчуждение долей третьим лицам.
Поскольку договор дарения третьему лицу части доли в уставном капитале общества, и последующий договор купли-продажи оставшейся части доли указанному лицу правомерно квалифицированы как единый договор купли-продажи, как притворные сделки, прикрывающие такой единый договор, то суд соглашается с размером выплаты Феоктистову Петру Георгиевичу в результате перевода прав на долю в пользу истцов: в сумме 1 229 437 руб. 50 коп. с Ларина Анатолия Михайловича и 15 562 руб. 50 коп. с Шедловского Михаила Станиславовича.
Таким образом, руководствуясь изложенным, исходя из фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости применения к спорным правоотношениям правовой позиции, изложенной в пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а именно: применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Доводы заявителя были предметом исследования судов и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.
Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущего его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 г. по делу в„– А35-8089/2013 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.М.НАРУСОВ

Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
Л.В.СОЛОДОВА


------------------------------------------------------------------