АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2016 г. по делу в„– А08-1017/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 15.12.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Ахромкиной Т.Ф.
Судей Канищевой Л.А., Савиной О.Н.
При участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "ЗМК - Строитель" Быковец Л.С.: Коренькова М.В. - представитель (дов. от 23.05.2016);
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ООО "Инженерные бизнес-технологии" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу в„– А08-1017/2016,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Завод металлических конструкций - Строитель" Быковец Людмила Сергеевна (далее - конкурсный управляющий ООО "ЗМК-Строитель" Быковец Л.М., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЗМК-Строитель" (далее - должник) с заявлением о признании недействительной сделки - соглашения о зачете взаимных денежных требований от 11.12.2015, заключенной между ООО "ЗМК-Строитель" и обществом с ограниченной ответственностью "Инженерные бизнес-технологии" (далее - "Инженерные бизнес-технологии").
Заявитель также просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Инженерные бизнес-технологии" перед ООО "ЗМК-Строитель".
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2016 (судья Родионов М.С.) признана недействительной сделка - соглашение о зачете взаимных денежных требований от 11.12.2015, заключенное между ООО "ЗМК - Строитель" и ООО "Инженерные бизнес-технологии". Суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Инженерные бизнес-технологии" перед ООО "ЗМК-Строитель" в размере 1 044 278,19 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 (судьи: Л.М.Мокроусова, Е.А.Безбородов, Т.Б.Потапова) определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В кассационной жалобе ООО "Инженерные бизнес-технологии" просит судебные акты отменить, в удовлетворении требований ООО "ЗМК-Строитель" отказать, в связи с отсутствием факта совершения действий и несостоявшимся зачетом. Заявитель жалобы считает, что судебные акты вынесены с нарушением норм материального права. По мнению кассатора, судами неверно применены последствия признания сделки недействительной.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "ЗМК-Строитель" Быковец Л.С. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Представитель конкурсного управляющего ООО "ЗМК-Строитель" Быковец Л.С. возражала против доводов кассационной жалобы, полагала, что оспариваемые судебные акты являются законными и обоснованными.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителя конкурсного управляющего, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.12.2015 между ООО "ЗМК-Строитель" и ООО "Инженерные бизнес-технологии" было заключено соглашение о зачете взаимных денежных требований, в соответствии с которым задолженность ООО "Инженерные бизнес-технологии" перед ООО "ЗМК-Строитель" в размере 1 044 278,19 руб., возникшая из договора поставки в„– 124/04 от 04.09.2015, прекращается зачетом взаимных требований. Факт заключения соглашения о зачете взаимных требований от 11.12.2015 ООО "Инженерные бизнес-технологии" не оспаривается.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2016 ООО "ЗМК-Строитель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Быковец Л.С.
Ссылаясь на то, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные кредиторы, требования которых существовали до ее совершения, и соглашение о зачете взаимных требований от 11.12.2015 между ООО "ЗМК-Строитель" и ООО "Инженерные бизнес-технологии" нарушает принцип пропорциональности удовлетворения требований кредиторов одной очереди и влечет предпочтительное удовлетворение требований ООО "Инженерные бизнес-технологии" перед другими кредиторами, конкурсный управляющий Быковец Л.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением. Вследствие совершения сделки денежные средства в сумме 1 044 278,19 руб., предназначавшиеся должнику - ООО "ЗМК-Строитель", не поступили.
Признавая недействительной вышеуказанную сделку и применяя последствия недействительности сделки, суды исходили из следующего.
В силу п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).
Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено п. 3 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Зачет встречного однородного требования является одним из способов прекращения обязательств одной стороны перед другой. Зачет как договор должен отвечать критериям, предъявляемым статьями 153 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации к гражданско-правовым сделкам.
Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу п. 1 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий: сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с п. 3 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи (сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки) или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "ЗМК-Строитель" несостоятельным (банкротом) поступило в суд 25.02.2016 и принято судом к производству определением суда от 01.03.2016.
Оспариваемое соглашение о проведении зачета совершено 11.12.2015, то есть в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
На момент совершения оспариваемой сделки на официальном сайте ВАС РФ в картотеке арбитражных дел опубликованы: решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.07.2015 по делу в„– А53-6509/2015 о взыскании с должника в пользу ИП Филлипович С.В. 909 224,06 руб. задолженности, из нее 786 430,15 руб. основного долга; решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.09.2015 по делу в„– А08-4770/2015 о взыскании с должника в пользу ООО "Алантатрансбелогорье" 252 593,33 руб. задолженности, из нее 239 000,00 руб. основного долга.
Также должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе:
- определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2015 по делу в„– А53-31373/2015 принят к производству суда иск ООО "Стэм" о взыскании с должника 410 733,62 руб. задолженности. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2016 г. иск удовлетворен полностью;
- определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.11.2015 по делу в„– А08-8157/2015 принят к производству суда иск Каширина В.Ф. о взыскании с должника 37 782,87 руб. задолженности. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2016 г. иск удовлетворен полностью;
- определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2015 по делу в„– А08-7401/2015 принят к производству суда иск ООО "ТК Вектор" о взыскании с должника 132 243,60 руб. задолженности. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.02.2016 иск удовлетворен частично в сумме 77 658, 71 руб.;
- определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2015 по делу в„– А08-7400/2015 принят к производству суда иск ООО "СК Вертикаль" о взыскании с должника 97 020,00 задолженности. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.02.2016 г. иск удовлетворен частично в сумме 48 216,13 руб.;
- определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2015 по делу в„– А08-6154/2015 принят к производству суда иск ООО "Ладья" о взыскании с должника 243 455,00 задолженности. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.03.2016 иск удовлетворен полностью;
- определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.06.2015 по делу в„– А32-21160/2015 принят к производству суда иск АО "Краснодарский завод металлоконструкций" о взыскании с должника 566 522,65 руб. задолженности. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2016 года иск удовлетворен полностью.
Осведомленность ООО "Инженерные бизнес-технологии" о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки следует из самого оспариваемого соглашения, по которому остаток задолженности ООО "ЗМК-Строитель" перед ООО "Инженерные бизнес-технологии" составляет 846 184,61 руб., ее невыплата подтверждается обращением 30.12.2016 самого же ответчика в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с должника 846 184,61 руб. задолженности (дело в„– А08-9672/2015).
Суды первой и апелляционной инстанций указали, что, действуя добросовестно и разумно, проявляя требующую от него по условиям оборота осмотрительность, при наличии принятых к производству суда исков о взыскании с должника задолженности и принятых решений суда, опубликованных в сети интернет на официальном сайте ВАС РФ, ООО "Инженерные бизнес-технологии" должно было установить наличие у должника признаков неплатежеспособности.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу о том, что в данном случае имеются достаточные основания, установленные ст. 61.3 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку совершенная сделка привела к тому, что ООО "Инженерные бизнес-технологии" было оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований.
Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ и ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.
В силу абзаца 2 пункта 25 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Последствием недействительности сделки в рассматриваемом случае является восстановление сведений о задолженности ООО "Инженерные бизнес-технологии" перед ООО "ЗМК-Строитель" в сумме 1 044 278,19 руб., так как в результате исполнения недействительной сделки именно эти сведения в бухгалтерском учете ООО "ЗМК-Строитель" были погашены.
Суд апелляционной инстанции правомерно не принял во внимание довод заявителя жалобы о том, что срок исполнения обязательств, денежные требования по которым были зачтены, не наступил, поскольку изменение срока исполнения произошло после зачета и касалось незачтенной суммы задолженности.
Довод ООО "Инженерные бизнес-технологии" о том, что суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки после ее признания таковой, неудачно сформулировал восстановление первоначального положения в нарушение закона, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил, поскольку в результате реституции не возникло никаких новых обязательств, помимо тех, сведения о которых были отражены в бухгалтерской документации сторон.
Обязывая стороны восстановить задолженность, суд не сделал никаких выводов относительно ее обоснованности и не создал для ООО "Инженерные бизнес-технологии" никаких препятствий для заявления возражений относительно обоснованности и размера задолженности.
Кроме того, ООО "Инженерные бизнес-технологии" уже воспользовалось восстановленными сведениями, обратившись в рамках дела о банкротстве должника с заявлением об установлении в реестре требований кредитов должника требований в размере 1 890 472,30 руб.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2016 по делу в„– А08-1017/2016 требования ООО "Инженерные бизнес-технологии" признаны обоснованными, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЗМК-Строитель" включены требования ООО "Инженерные бизнес-технологии" в размере 1 890 472,30 руб. (с учетом восстановленной задолженности).
Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу в„– А08-1017/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Т.Ф.АХРОМКИНА

Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
О.Н.САВИНА


------------------------------------------------------------------