АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 декабря 2016 г. по делу в„– А14-17676/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2016
Полный текст постановления изготовлен 26.12.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Бессоновой Е.В.
судей Степиной Л.В., Шелудяева В.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дорониной Л.А.
при участии:
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821, ул. К.Маркса, д. 46, г. Воронеж, 394026) - Осининой А.А. доверенность от 12.01.2016 в„– 05-28/00084;
от общества с ограниченной ответственностью "НОРД АВТО" в лице управляющей организации Общества с ограниченной ответственностью "ВИКТИН" (ОГРН 1123668050110 ИНН 3665090190, проезд Полярный, д. 18, строение 4, офис 26А, г. Москва, 127282) - Сеченых А.А. доверенность от 14.12.2015;
от Управления Федеральной налоговой службы России по Воронежской области (ул. К.Маркса, д. 46, г. Воронеж, 394026) - Рыжкова Д.Н. доверенность от 26.08.2016 в„– 0711/18428;
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференцсвязи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2016 (судья Симонова И.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 (судьи Ольшанская Н.А., Скрынников В.А., Осипова М.Б.) по делу в„– А14-17676/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "НОРД АВТО" в лице управляющей организации ООО "ВИКТИН" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решений в„– 29222А и 29227А от 06.11.2015 об отказе в государственной регистрации.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2016 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 указанный судебный акт оставлен без изменения.
В кассационной жалобе МИФНС в„– 12 по Воронежской области, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "НОРД АВТО" - ООО "ВИКТИН" в лице управляющего Оснос Е.Б. в„– 1/15 от 29 октября 2015 года принято решение: о прекращении полномочий директора Общества Боднар К.А. и возложении полномочий на управляющую организацию - ООО "ВИКТИН"; об увеличении уставного капитала в связи с принятием в состав участников ООО "АЛЬЯНС" и определении долей участников.
Генеральный директор ООО "ВИКТИН" Оснос Е.Б. 29.10.2015 представил в форме электронных документов в Инспекцию следующие документы: - заявление по форме в„– Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; решение единственного учредителя в„– 1/15 от 28.10.2015; устав общества в новой редакции; - заявление о принятии в Общество от 28.10.2015; квитанция к ПКО от 28.10.2015; документ об уплате государственной пошлины. А также: заявление по форме в„– Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ; решение единственного учредителя в„– 1/15 от 28.10.2015; договор передачи полномочий от 28.10.2015; документ об уплате государственной пошлины.
Пакеты документов были представлены посредством сети Интернет в форме электронных документов, заявления подписаны усиленной квалифицированной подписью заявителя - Оснос Е.Б. как руководителя управляющей организации ООО "ВИКТИН".
Налоговым органом 06.11.2015 приняты решения в„– 29222А и 29227А об отказе в государственной регистрации изменений в соответствии с пп. "а, д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон в„– 129-ФЗ) в связи с непредставлением определенных подпунктом "а" пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации необходимых для государственной регистрации документов, а именно: заявлений по форме Р13001 и Р14001, поскольку они подписаны неуполномоченным лицом - Оснос Е.Б., так как из электронной подписи не следует, что Оснос Е.Б. является лицом, имеющим право в соответствии с пп. 1.3 пункта 1 статьи 9 Федерального закона в„– 129-ФЗ выступать в качестве заявителя от имени ООО "НОРД АВТО".
Указанное решение Инспекции было обжаловано Обществом в вышестоящий налоговый орган. Решением Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области от 30.11.2015 в„– 11-29/23079 жалоба ООО "НОРД АВТО" оставлена без удовлетворения, решения налогового органа от 06.11.2015 в„– 29222А и 29227А - без изменения.
Не согласившись с решениями Инспекции от 06.11.2015 в„– 29222А и 29227А, ООО "НОРД АВТО" обратилось в арбитражным суд с соответствующим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций, верно применяя положения ст. ст. 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обоснованно учитывали следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона в„– 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по установленной форме, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах,
г) документ об уплате государственной пошлины.
Из содержания пункта 2 статьи 18 Федерального закона в„– 129-ФЗ следует, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
На основании пункта 2 статьи 17 Федерального закона в„– 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Как отметили суды, в рассматриваемом случае из форм в„– Р13001 и Р14001 следует, что заявителем при государственной регистрации выступил Оснос Е.Б., как физическое лицо и руководитель управляющей организации Общества, при этом в заявлении указаны сведения о заявителе и его должностном положении в регистрируемой организации.
Заявление в форме электронного документа может быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 18 и пункт 1.2 статьи 9 Федерального закона в„– 129-ФЗ).
Пунктами 4, 11 Порядка направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг (утв. Приказом ФНС РФ от 12.08.2011 года в„– ЯК-7-6/489@) определено, что электронные документы, которыми обмениваются участники электронного взаимодействия в соответствии с настоящим Порядком, подписываются электронной подписью в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, регулирующего отношения в области использования электронных подписей.
В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона "Об электронной подписи" в„– 63-ФЗ от 06.04.2011 года (далее - Федеральный закон в„– 63-ФЗ) информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Усиленная квалифицированная подпись имеет сертификат аккредитованного удостоверяющего центра, который гарантирует ее подлинность (п. 1 ст. 11, ст. ст. 13, 17 Федерального закона в„– 63-ФЗ).
Пунктом 4 статьи 2 Федерального закона в„– 63-ФЗ предусмотрено, что владелец сертификата ключа проверки электронной подписи - это лицо, которому в установленном настоящим Федеральным законом порядке выдан сертификат ключа проверки электронной подписи. При этом, как следует из Федерального закона в„– 63-ФЗ, таким владельцем может выступать как юридическое, так и физическое лицо.
Согласно частям 2 и 3 статьи 14 Федерального закона в„– 63-ФЗ, сертификат ключа проверки электронной подписи должен содержать фамилию, имя и отчество (если имеется) - для физических лиц, наименование и место нахождения - для юридических лиц или иную информация, позволяющую идентифицировать владельца сертификата ключа проверки электронной подписи. Наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.
На основании пункта 1 статьи 2 и статьи 18 Федерального закона в„– 63-ФЗ электронная подпись служит средством для определения лица, подписывающего информацию.
Верно применяя совокупность приведенных положений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что заявление по форме Р13001 и Р14001 может быть направлено в электронном виде с использованием сертификата ключа проверки электронной подписи, выданного регистрируемому юридическому лицу с отражением сведений о физическом лице, действующем от имени этого юридического лица.
Согласно указанным в оспариваемом решении подпунктам пункта 1 статьи 23 Федерального закона в„– 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, д) подписания неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.
Судами было установлено, что единственным учредителем ООО "НОРД АВТО", а также единоличным исполнительным органом Общества является управляющая организация - ООО "ВИКТИН".
В свою очередь, управляющим ООО "ВИКТИН", имеющим право действовать без доверенности от имени данного юридического лица, является физическое лицо - Оснос Е.Б.
Согласно п. 1 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей организации).
Должностные лица управляющей организации оказывают услуги обществу в соответствии с условиями гражданско-правового договора и не являются его штатными работниками. В таком случае общество осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего (управляющую организацию), который действует от имени Общества без доверенности (п. 2 ст. 42, п. 3 ст. 40 Закона в„– 14-ФЗ).
Учитывая изложенное, суды верно заключили, что как руководитель юридического лица, выступающего учредителем, а также управляющим Общества, Оснос Е.Б. может являться заявителем при государственной регистрации юридического лица ООО "НОРД АВТО" на основании пп. "а" и "в" п. 1.3 ст. 9 Федерального закона в„– 129-ФЗ.
Поскольку Оснос Е.Б. обладает полномочиями, позволяющими ему являться заявителем, при этом подлинность подписи Оснос Е.Б. на представленном в регистрирующий орган заявлении удостоверена в установленном порядке, основания для вывода о подписании поданного заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, неуполномоченным лицом и отказа в осуществлении государственной регистрации применительно к основанию, установленному в пп. "д" п. 1 ст. 23 Федерального закона в„– 129-ФЗ, у налогового органа отсутствовали.
Судами также правомерно учтено, что иных оснований для отказа в осуществлении государственной регистрации оспариваемое решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области в„– 29222А и 29227А от 06.11.2015 не содержит.
При таких обстоятельствах спора арбитражный суд первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворил заявленные ООО "НОРД АВТО" требования.
Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании вышеназванных норм закона, а также направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами.
Нарушений норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу в„– А14-17676/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.БЕССОНОВА

Судьи
Л.В.СТЕПИНА
В.Н.ШЕЛУДЯЕВ


------------------------------------------------------------------