АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 декабря 2016 г. по делу в„– А64-3678/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Андреева А.В., Канищевой Л.А.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: Гришина А.М. - представитель ООО "Моршанская табачная фабрика", доверенность от 20.12.2016;
от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Моршанская табачная фабрика" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу в„– А64-3678/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Триада" (далее - ООО "Триада", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу "Моршанская табачная фабрика" (далее - ОАО "Моршанская табачная фабрика", фабрика, ответчик) о взыскании суммы основного долга по договору займа в„– 55 от 22.03.2006 в размере 10 000 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Харитонов Николай Иванович.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.08.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным судебным актом, фабрика обратилась с апелляционной жалобой.
Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А64-5331/2015 по иску ОАО "Моршанская табачная фабрика" к ООО "Триада" и Харитонову Н.И. о признании договора займа в„– 55 от 22.03.2006 недействительным (ничтожным).
Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 производство по делу возобновлено в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области от 23.12.2015 по делу в„– А64-5331/2015, которым договор займа в„– 55 от 22.03.2006, заключенный между ОАО "Моршанская табачная фабрика" и Харитоновым Н.И., признан недействительным.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по настоящему делу (судьи: Мокроусова Л.М., Маховая Е.В., Колянчикова Л.А.) решение суда области от 03.08.2015 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Моршанская табачная фабрика" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Моршанская табачная фабрика" поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, просит ее удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление отменить, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
Обращаясь в суд с исковыми требованиями, ООО "Триада" сослалось на то, что между ИП Харитоновым Н.И. (займодавец) и ОАО "Моршанская табачная фабрика" (заемщик) 22.03.2006 заключен договор займа в„– 55, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб. на срок не позднее 31.03.2014 под 12% годовых. Заем 24.03.2006 перечислен на расчетный счет фабрики.
Между ИП Харитоновым Н.И. (цедент) и ООО "Триада" (цессионарий) 06.05.2015 заключено соглашение об уступке права (требования) б/н, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к ОАО "Моршанская табачная фабрика" по оплате денежной задолженности по договору займа в„– 55 от 22.03.2006, заключенного между цедентом и должником.
Невозвращение заемных средств послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Из материалов дела усматривается, что исковое заявление ООО "Триада" к ОАО "Моршанская табачная фабрика" о взыскании долга по договору займа в„– 55 от 22.03.2006 (далее - договор займа) принято к производству суда определением от 22.06.2015 и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 03.08.2015.
В предварительном судебном заседании, состоявшемся 03.08.2015 при неявке обеих сторон и привлеченного третьего лица Харитонова Н.И., суд первой инстанции перешел к рассмотрению дела в судебном заседании и принял решение по делу, удовлетворив исковые требования ООО "Триада" о взыскании с ОАО "Моршанская табачная фабрика" 10 000 000 руб. по договору займа.
Суд области счел установленными факты заключения между Харитоновым Н.И. и ОАО "Моршанская табачная фабрика" 22.03.2006 договора займа, перечисления 24.03.2006 денежных средств на расчетный счет общества, а также состоявшейся 06.05.2015 уступки прав требования между Харитоновым Н.И. и ООО "Триада" к ОАО "Моршанская табачная фабрика", в связи с чем удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Однако, материалы дела не свидетельствуют о том, что судом обозревались подлинники документов, подтверждающих основание заявленных исковых требований.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ответчик ОАО "Моршанская табачная фабрика" сослалось на то, что о существовании договора займа ему стало известно после получения копии искового заявления по настоящему делу, что явилось основанием для обращения к эксперту по вопросу подлинности подписи директора фабрики Петрова Ю.В. на договоре займа. При этом фабрика указала, что директор Петров Ю.В. умер; подлинника договора займа у общества не имеется; подлинник также не был представлен истцом в материалы дела; задолженность в сумме 10 000 000 руб. никогда (с 2006 по 2015 г.г.) не учитывалась в бухгалтерских документах ответчика; истец на протяжении более 9 лет не обращался к фабрике с требованием уплаты процентов либо возврата долга по договору; проведенное независимым экспертом исследование от 25.09.2015 подтверждает, что подпись на договоре займа от имени ОАО "Моршанская табачная фабрика" не принадлежит ее директору Петрову Ю.В.; провести исследование ранее и представить его в суд первой инстанции не было возможности в связи со сроками проведения исследования и факта неинформированности о существовании данного договора займа; срок исковой давности по требованию о возврате необоснованно перечисленных денежных средств истек.
Основываясь на вышеприведенных фактах, ОАО "Моршанская табачная фабрика" заявило о фальсификации договора займа (с требованием к истцу представить подлинник), ходатайство о назначении по делу почерковедческой и технической экспертизы договора займа, которые были отклонены апелляционной коллегией ввиду отсутствия правовых оснований.
При этом, с учетом того факта, что решением арбитражного суда от 23.12.2015 по делу в„– А64-5331/2015 договор займа в„– 55 от 22.03.2006, заключенный между ОАО "Моршанская табачная фабрика" и Харитоновым Н.И., признан недействительным, ответчик также просил суд апелляционной инстанции приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу в„– А64-5331/2015.
После возобновления производства по настоящему делу, ответчик повторно обратил внимание апелляционного суда на то, что при наличии судебного акта о признании договора займа недействительным, перечисление денежных средств по платежному поручению может свидетельствовать о наличии между сторонами отношений, связанных с получением стороной неосновательного обогащения, и применительно к данным правоотношениям заявил о пропуске срока исковой давности.
С заявлением о назначении по делу почерковедческой экспертизы в суд апелляционной инстанции обратилось и ООО "Триада", ссылаясь на обнаружение утраченного ранее подлинника договора займа.
Однако, апелляционным судом отказано ООО "Триада" в назначении по делу судебной экспертизы для определения достоверности подписи генерального директора ОАО "Моршанская табачная фабрика" Петрова Ю.В. в договоре займа в связи с тем, что указанный вопрос уже был предметом экспертного исследования в рамках дела, до разрешения которого приостанавливалось рассмотрение настоящего дела (в„– А64-5331/2015).
Более того, судом апелляционной инстанции отказано ООО "Триада" в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения в рамках дела в„– А64-5331/2015 заявления ООО "Триада" о пересмотре решения суда от 23.12.2015 по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с обнаружением подлинника договора займа.
Поддерживая вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции, сослался на тот факт, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.12.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 в рамках дела в„– А64-5331/2015, договор займа в„– 55 от 22.03.2006 признан недействительным (ничтожным). Основанием послужило то обстоятельство, что от имени ОАО "Моршанская табачная фабрика" (заемщик) подпись генерального директора выполнил не Петров Ю.В., как указано в договоре, а иное лицо с подражанием его подписи. Указанный вывод сделан судом на основании экспертного исследования, признанного судом допустимым и достоверным письменным доказательством.
Суд апелляционной инстанции, учитывая, что электрографическая копия, которая исследовалась экспертом, и представленный в суд апелляционной инстанции подлинный экземпляр договора займа в„– 55 от 22.03.2006 не содержат отличий или противоречий, судебная коллегия не нашла оснований для назначения экспертизы для повторного исследования подписи, как и для иных выводов относительно действительности договора займа.
Вместе с тем, отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.
По смыслу статьи 6, пункта 1 статьи 168, пункта 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.
Также, из смысла статьи 432 ГК РФ и пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 в„– 73 если договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности по передаче объекта между сторонами отсутствовал), стороны не вправе ссылаться на его недействительность.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В силу пункта 1 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
При изложенных обстоятельствах, учитывая наличие доказательств получения ОАО "Моршанская табачная фабрика" денежных средств в сумме 10 000 000 руб. от Харитонова Н.И. и передачу права требования данной суммы ООО "Триада", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что нет оснований считать, что иск заявлен ненадлежащим истцом. Договор уступки права требования в этой части согласован, сторонами исполнен. Никаких иных требований, вытекающих из договора займа, истец не заявлял.
По мнению суда апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, что Харитонов Н.И. передал право требования 10 000 000 руб. под условием, что оно основано на договоре займа, а не на факте передачи.
Вместе с тем, апелляционный суд указал, что объективных препятствий заявить о ничтожности договора и пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции судом не установлено.
Соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции о применении в рассматриваемом случае норм о неосновательном обогащении, вместе с тем, суд округа не может согласиться с позицией апелляционной коллегии о том, что поскольку стороны были предупреждены судом области о возможности перехода в предварительном судебном заседании к судебному разбирательству по существу спора, арбитражный суд первой инстанции при отсутствии возражений сторон правомерно завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу в судебном заседании.
Суд округа полагает, что данный вывод суда апелляционной инстанции сделан без учета совокупности фактических обстоятельств по делу.
По мнению суда округа, положения ст. 137 АПК РФ действительно предоставляют арбитражному суду право перехода в предварительном судебном заседании к судебному разбирательству по существу спора.
Однако, данная норма предполагает соблюдение определенного требования к возможности такого перехода и рассмотрения дела по существу - собранные по делу доказательства должны позволять принять мотивированное решение по делу, основанное на полном, объективном и всестороннем исследовании обстоятельств дела.
Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, судом первой инстанции позиции сторон по делу и третьего лица не выяснялись, подлинники документов, на которых основаны исковые требования, не обозревались.
Согласно ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
В рассматриваемой ситуации, когда суду не был представлен подлинный экземпляр договора займа, на котором истец основывал свое требование, факт перечисления денежных средств ответчику сам по себе не мог однозначно свидетельствовать о наличии между сторонами именно заемных отношений при отсутствии позиции участвующих в деле лиц.
Вступившим в законную силу решением суда по делу в„– А64-5331/2015 установлено, что о наличии договора займа в„– 55 от 22.03.2006 и о том, кто может быть надлежащим ответчиком по делу ОАО "Моршанская табачная фабрика" узнало после обращения с иском ООО "Триада" в суд о взыскании задолженности по договору займа. О признаках подделки подписи директора фабрике стало известно только после заключения эксперта. Доказательства того, что ранее фабрике предъявлялись требования о возврате суммы займа по договору, не представлены.
Суд округа также считает необходимым отметить, что суд апелляционной инстанции, правомерно применивший в рассматриваемом случае нормы о неосновательном обогащении, не учел тот факт, что применение указанной нормы стало возможным после вступления в законную силу решения суда по делу в„– А64-5331/2015, признавшим договор займа недействительной сделкой. Из этого следует, что на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции исковых требований, вытекающих из договорных отношений займа, оснований для заявления ответчиком о пропуске срока исковой давности применительно к неосновательному обогащению не имелось.
Оценивая в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции не дал надлежащей правовой оценки доводам заявителя.
На основании изложенного, состоявшиеся по делу решение суда области и апелляционное постановление приняты без учета совокупности фактических обстоятельств по делу, в связи с чем подлежат отмене, а с учетом доводов кассационной жалобы - направлению дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, принять законное и обоснованное решение по делу.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу в„– А64-3678/2015 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ

Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Л.А.КАНИЩЕВА


------------------------------------------------------------------