АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2016 г. в„– Ф10-4437/2015

Дело в„– А09-9565/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 22.01.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Нарусова М.М., Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
Левченко Сергей Павлович не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
от ответчика:
Сидорова Екатерина Викторовна Минаков В.С. - представитель по доверенности от 17.07.2014;
от третьего лица:
общество с ограниченной ответственностью "Центр профилактики правонарушений" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сидоровой Екатерины Викторовны на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу в„– А09-9565/2014,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Центр профилактики правонарушений" Левченко Сергей Павлович обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к Сидоровой Екатерине Викторовне о взыскании 743 299 рублей 63 копеек убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр профилактики правонарушений".
Определением арбитражного суда от 07.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центр профилактики правонарушений", г. Брянск, (далее - ООО "ЦПП", общество).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.02.2015 (судья Абалакова Т.К.) исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 (судьи Можеева Е.И., Токарева М.В., Сентюрина И.Г.) решение суда первой инстанции отменено, с Сидоровой Екатерины Викторовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр профилактики правонарушений" взысканы убытки в сумме 412 229 рублей 61 копейки. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 18.08.2015 Сидорова Е.В. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшийся судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 09.02.2015.
Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, Левченко Сергей Павлович является участником общества с ограниченной ответственностью "Центр профилактики правонарушений" и владеет 50% долей уставного капитала общества.
Генеральным директором ООО "ЦПП" в соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "ЦПП" в„– 2 от 15.03.2011 в период времени с 15.03.2011 по 14.03.2014 являлась Сидорова Екатерина Викторовна.
Сидоровой Е.В. как генеральному директору общества Приказом в„– 24К от 15.03.2011 установлен должностной оклад в размере 25 000 рублей.
01.08.2011 Сидоровой Е.В. издан приказ в„– 05 об увеличении должностного оклада в размере 50 000 рублей.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 06.02.2012 размер денежного вознаграждения генеральному директору установлен с 01.02.2012 до 40 000 рублей.
В соответствии с собственными приказами в„– 04 от 22.06.2011, в„– 02 от 10.05.2011, в„– 5 от 07.03.2013 Сидорова Е.В. премирована на общую сумму 52 000 рублей.
В январе 2012 года генеральному директору начислена материальная помощь в сумме 10 000 рублей, а в марте 2012 года премия в размере 4000 рублей.
Приказом в„– 10 от 01.07.2013 с 01.07.2013 внесены изменения в штатное расписание, должностной оклад главного бухгалтера Василевской Н.В. с 15 000 рублей увеличен до 45 000 рублей.
Полагая, что Сидоровой Е.В. незаконно изданы вышеуказанные приказы и в результате данных приказов, обществу причинены убытки в общем размере 743 299 рублей 72 копеек, а именно: в результате неправомерных действий по отношению к порядку начисления и выплаты денежного вознаграждения генерального директора причинен убыток в сумме 412 229 рублей 61 копейка, в связи с увеличением должностного оклада главному бухгалтеру Василевской Н.В. за период с июля 2013 года по март 2014 года было излишне начислено и выплачено главному бухгалтеру 229 054 рублей 70 копеек, а также начислены и уплачены в бюджет страховые взносы в сумме 68 716 рублей 41 копейки и налог на доходы физических лиц в сумме 33 299 рублей, участник общества - Левченко С.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан факт причинения обществу убытков.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Пунктом 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Трудовым кодексом Российской Федерации предусмотрено, что утверждение условий договора с единоличным исполнительным органом общества относится к компетенции общего собрания его участников, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно Уставу ООО "Центр профилактики правонарушений" избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников.
Из указанного следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия, генеральному директору, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления общего собрания участников общества.
Между тем, судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства принятия общим собранием участников общества решения о повышении с 01.08.2011 оклада генеральному директору Сидоровой Е.В. до 50 000 рублей либо последующего одобрения таких действий.
В материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Центр профилактики правонарушений" от 06.02.2012 по восьмому вопросу повестки дня собрания из которого следует, что в связи с утверждением Положения об основных формах финансовой мотивации в ООО "Центр профилактики правонарушений" участник общества Сосин И.Я. предложил внести изменения в трудовой договор с директором общества в части уст*** вознаграждения директору, в виде должностного оклада в размере 40 000 рублей и премии, размер которой определяется в соответствии с Положением об основных формах финансовой мотивации в ООО "Центр профилактики правонарушений.
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о том, что директор общества Сидорова Е.В., принимая единоличное решение об увеличении с 01.08.2014 своего должностного оклада, действовала недобросовестно, с превышением своих полномочий, не предоставив при этом доказательств того, что выплата вышеуказанных премий и материальной помощи, была законной.
К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) (п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В материалах дела отсутствует одобренное общим собранием участников общества Положение об основных формах финансовой мотивации в ООО "Центр профилактики правонарушений", равно как и доказательства одобрения об одобрении общим собранием участников общества вышеуказанных приказов о премировании и соответствующих выплат.
Суд кассационной инстанции полагает обоснованным отклонение судом ссылки ответчика на п. 15.7 Устава общества, согласно которому генеральный директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции общего собрания участников общества, поскольку ни один пункт устава общества не предоставляет директору устанавливать, в частности, премии в отношении себя лично и премировать самого себя по своему усмотрению.
Согласно п. 14.4.16 Устава общества в редакции от 30.03.2012 установлено, что утверждение штатного расписания общества и утверждение внутренних документов регламентирующих порядок премирования в обществе относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
При таких обстоятельствах, выводы суда апелляционной инстанции о взыскании с Сидоровой Е.В. убытков в сумме 412 229 рублей 61 копейка являются обоснованными и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст. ст.ч. 1 п. 1 287, 289 АПК РФ,

постановил:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу в„– А09-9565/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА

Судьи
М.М.НАРУСОВ
Л.В.СОЛОДОВА


------------------------------------------------------------------