АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2016 г. в„– Ф10-4528/2015

Дело в„– А83-3515/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 25.01.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гладышевой Е.В.
судей Леоновой Л.В., Сорокиной И.В.
при участии в заседании:
от истцов:
Витер Максим Николаевич, с. Красный Мак, Бахчисарайский район, респ. Крым не явился, извещен надлежащим образом
Витер Роман Николаевич, с. Красный Мак, Бахчисарайский район, респ. Крым не явился, извещен надлежащим образом
Витер Надежда Ивановна, с. Красный Мак, Бахчисарайский район, респ. Крым не явилась, извещена надлежащим образом
Хлопук Марина Николаевна, г. Севастополь, респ. Крым не явилась, извещена надлежащим образом
от ответчика:
общество с ограниченной ответственностью "Кипарис", с. Красный Мак, Бахчисарайский район, респ. Крым не явились, извещены надлежащим образом
от третьих лиц:
Воронов Анатолий Петрович, с. Холмовка, Бахчисарайский район, респ. Крым не явился, извещен надлежащим образом
Воронова Таисия Лукьяновна, с. Холмовка, Бахчисарайский район, респ. Крым не явилась, извещена надлежащим образом
Груздева Нина Анатольевна, с. Красный Мак, Бахчисарайский район, респ. Крым не явилась, извещена надлежащим образом
Сергучева Раиса Николаевна, с. Красный Мак, Бахчисарайский район, респ. Крым не явилась, извещена надлежащим образом
Пшеничников Анатолий Егорович, с. Медведевка, Джанкойского района, респ. Крым не явился, извещен надлежащим образом
Наливайко Лидия Силовна, с. Красный Мак, Бахчисарайский район, респ. Крым не явилась, извещена надлежащим образом
Богачева Вероника Николаевна, с. Холмовка, Бахчисарайский район, респ. Крым не явилась, извещена надлежащим образом
Груздев Дмитрий Александрович, с. Красный Мак, Бахчисарайский район, респ. Крым не явился, извещен надлежащим образом
Пшеничников Михаил Анатольевич, с. Медведевка, Джанкойского района, респ. Крым не явился, извещен надлежащим образом
Богачев Андрей Николаевич, с. Холмовка, Бахчисарайский район, респ. Крым не явился, извещен надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Витера Максима Николаевича, Витера Романа Николаевича, Витер Надежды Ивановны, Хлопук Марины Николаевны на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 и дополнительное постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 по делу в„– А83-3515/2013,

установил:

Витер М.Н., Витер Р.Н., Витер Н.И., Хлопук М.Н. (далее - истцы) обратились в Хозяйственный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кипарис" (далее - ответчик) о признании недействительными решения общего собрания ООО "Кипарис" от 03.02.2002, а именно п. п. 1, 2, 3, 4 указанного решения, решения общего собрания ООО "Кипарис" от 05.02.2002 в полном объеме.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 5.06.2015 исковые требования Витера М.Н., Витера Р.Н., Витер Н.И., Хлопук М.Н. к ООО "Кипарис" удовлетворены. Признаны недействительными пункты 1, 2, 3, 4 решения общего собрания ООО "Кипарис" от 03.02.2002 и решение общего собрания от 05.02.2002.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 решение арбитражного суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Дополнительным постановлением суда апелляционной инстанции от 29.09.2015 с истцом в пользу ООО "Кипарис" взысканы расходы по оплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, заявители обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить судебные акты суда апелляционной инстанции.
В судебное заседание суда кассационной инстанции стороны, третьи лица не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
От ответчика, третьего лица Груздевой Н.А. в суд округа поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых они просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Кипарис" создано 21.01.1997 в результате проведения общего собрания общества покупателей МГП "Ивушка", на котором участники собрания утвердили устав общества, заключили учредительный договор, избрали директора общества. Устав зарегистрирован распоряжением Бахчисарайской райгосадминистрацией в„– 44/1р от 03.03.1997.
Учредителями общества являются 14 человек: Груздева Н.А., Воронова Т.Л., Воронов А.П., Богачев А.Н., Сергучева Р.Н., Пшеничников А.Е., Наливайко Л.С., Витер М.Н., Пшеничников М.А., Витер Р.Н., Богачева Р.Н., Груздев Д.А., Хлопук М.Н., Витер Н.И., что подтверждается уставом общества, учредительным договором, выпиской из Единого реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Украины в„– 173889880 от 17.10.2013.
Изменения в учредительные документы с 2004 до 29.10.2013 не вносились, что подтверждается выпиской из реестра и письмом Бахчисарайского районного управления юстиции АРК.
Общее собрание ООО "Кипарис" проведено 03.02.2002, в котором приняли участие 8 из 10 учредителей и 4 приглашенных. На повестку дня вынесен следующий вопрос - "О возмещении долей Груздевой Н.А., Груздеву, Воронову А.П. и Вороновой Т.Л. на основании решения Бахчисарайского суда".
Решением Бахчисарайского районного суда АРК от 24.10.2001 по гражданскому делу с ООО "Кипарис" взысканы денежные средства в пользу Груздевой Н.А., Груздева Д.А., Вороновой Т.Л., Воронова А.П. по 2271,00 грн., в связи с выходом истцов из состава учредителей ООО "Кипарис".
Из материалов дела следует, что в связи с отсутствием у общества реальной возможности исполнить решение суда и выплатить денежную компенсацию, было назначено общее собрание учредителей на 03.02.2002 для решения вопроса об исполнении решения Бахчисарайского суда.
Решением общего собрания ООО "Кипарис" от 03.02.2002, оформленным протоколом, постановили:
1. Восстановить в членах общества Груздева Д.А., Груздеву Н.А., Воронову Т.Л. и Воронова А.П.;
2. Назначить собрание повторно на 05.02.2002 после проведения консультации по выделению имущества в натуре;
3. Ответственным за оформление мирового соглашения назначить Богачева А.Н. Мировое соглашение составить после собрания от 05.02.2002;
4. Ответственным за процедуру закрытия предприятия назначить Витер Н.И. и Груздеву Н.А.
Протокол собрания участников Общества подписан председателем собрания Богачевым А.Н., секретарем Груздевой Н.А.
На общем собрании ООО "Кипарис" 05.02.2002 приняли участие 13 из 14 учредителей. На повестку дня вынесен следующий вопрос - "Во исполнение решения Бахчисарайского районного суда о взыскании части имущественных долей членам ООО "Кипарис".
Решением общего собрания от 05.02.2002 постановили:
1. Выделить Груздевой Н.А., Груздеву Д.А., Вороновой Т.Л. и Воронову А.П. второй этаж здания Дома Быта по адресу: с. Красный Мак, ул. Кирова 8 помещения, согласно описи инвентарного дела, под номерами 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 25, 24, 23, 22, 26.
2. Выделить Витер Н.И., Витер Р.Н., Витер М.Н., Хлопук М.Н. и Наливайко Л.С. первую часть первого этажа 50% и правую часть подвала 50%. Согласно описи половину помещения под номером 1 и помещения 10, 11, 12, 13, а также 30% коридора в„– 14. 50% подвала помещения под в„– 1 и 2.
3. Выделить Богачеву А.Н., Богачевой В.Н., Сергучевой Р.Н., Пшеничникову М.А. и Пшеничникову А.Е. левую часть первого этажа и левую часть подвала, а именно помещения под номерами: 50% в„– 1 и в„– 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 70% коридора в„– 14 и лестничная клетка. А также 50% подвала, помещения 1, 2.
Протокол собрания участников общества подписан председателем собрания Богачевым А.Н., секретарем Груздевой Н.А.
Считая, что указанные решения общих собраний общества являются незаконными и нарушают корпоративные права, истцы обратились за судебной защитой.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Согласно подп. 7 п. 2 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), внутренние отношения юридического лица с его участниками определяются на основе личного закона юридического лица, то есть закона той страны, где учреждено юридическое лицо. Учитывая, что ООО "Кипарис" было учреждено по законодательству Украины, то его внутренние отношения с участниками, подлежат регулированию нормами материального права Украины.
Оспариваемые решения общих собраний общества принимались на основании устава ООО "Кипарис", утвержденного в соответствии с требованиями законодательства Украины, в связи с чем, суд апелляционной инстанции применил корпоративное законодательство Украины.
Оспариваемые решения общих собраний участников ООО "Кипарис", оформленные протоколами от 03.02.2002 и от 05.02.2002 приняты до 01.01.2004 - до дня вступления в силу Гражданского кодекса Украины (далее ГК Украины).
В соответствии с п. 6 заключительных и переходных положений ГК Украины, правила ГК Украины об исковой давности применяются к искам, срок предъявления которых, установленный законодательством, действовавшим ранее, не истек до вступления в силу настоящего Кодекса.
Пунктом 4 Заключительных и переходных положений ГК Украины установлено, что этот Кодекс применяется к гражданским отношениям, возникшим после вступления его в силу.
Таким образом, в спорных правоотношениях по исковой давности применяются правила ГК УССР, если на момент вступления в силу ГК Украины не истек срок предъявления исковых требований.
Правила, регулирующие исковую давность, в связи с изменением законодательства Украины (ГК УССР на ГК Украины) не претерпели изменений.
В силу положений ст. 256 Гражданского кодекса Украины (далее - ГК Украины), исковая давность - это срок, в пределах которого лицо может обратиться в суд с требованием о защите своего гражданского права или интереса.
В связи с тем, что законодательством Украины не предусмотрена специальная исковая давность для обжалования решений общих собраний обществ с ограниченной ответственностью, суд апелляционной инстанции указал, что при разрешении данного спора подлежит применению общий срок исковой давности продолжительностью три года.
Согласно ст. 267 ГК Украины истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске. Течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило.
Истцы утверждают, что о решении общего собрания от 05.02.2002, на котором выделили доли учредителям в натуре, им стало известно из материалов дела в„– 103/1415/2012 Бахчисарайского районного суда в октябре 2012 года, а о решении общего собрания от 03.02.2002 им стало известно из материалов дела в„– 103/1924/2013-ц - 02.10.2013.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о начале течения срока исковой давности и отсутствии оснований для применения положений об исковой давности и указал, что о наличии решений общих собраний от 03.02.2002 и 05.02.2002 истцы могли узнать до истечения трехлетнего срока исковой давности, поскольку, как участники ООО, на основании ст. 116 ГК Украины, ст. 10 Закона Украины "О хозяйственных обществах" и положений Устава Общества имели право на ознакомление с информацией о его деятельности.
Из материалов дела следует, что 11.11.2003 проведено общее собрание ООО "Кипарис", в котором приняли участие 14 учредителей. На повестку дня был вынесен следующий вопрос - "О закрытии ООО "Кипарис". Решением общего собрания постановили: В связи с неэффективностью ООО "Кипарис" предприятие закрыть. Протокол собрания участников Общества подписан Груздевой Н.А., Витер Н.И.
19.01.2005 проведено общее собрание ООО "Кипарис", в котором приняли участие 14 учредителей. На повестку дня был вынесен следующий вопрос - "Разбор заявлений ООО "Кипарис". Решением общего собрания постановили:
1. Передать доли в уставном капитале ООО "Кипарис", принадлежащие Витер М.Н., Витер Р.Н., Наливайко Л.С., Витер Н.И. и Хлопук М.Н. - Витер Н.Д..
2. Передать доли в уставном капитале ООО "Кипарис", принадлежащие Вороновой Т.Л., Воронову А.П., Груздеву Д.А., Богачеву А.Н., Богачевой В.Н., Сергучевой Р.Н., Пшеничникову А.Е., Пшеничникову М.А. - Груздевой Н.А.
3. Внести изменения в устав.
Протокол собрания участников Общества подписан председателем собрания Груздевой Н.А., секретарем Витер Н.Д.
12.05.2011 проведено общее собрание ООО "Кипарис", в котором приняли участие 5 учредителей. Решением Бахчисарайского районного суда АРК по делу в„– 103/1415/2012 от 15.10.2012 решение внеочередного общего собрания участников ООО "Кипарис" признано незаконным.
Исходя из фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцы, участвуя в последующих собраниях, не ставили под сомнение статус участников Груздева Д.А., Груздевой Н.А., Вороновой Т.Л. и Воронова А.П. и предъявляя настоящий иск, действовали в условиях потенциального корпоративного конфликта.
Согласно п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность и добросовестность действий участников гражданских правоотношений предполагаются.
Учитывая изложенное, суд правильно указал, что являясь участниками общества, истцы, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имели реальную возможность получить информацию об оспариваемых решениях не позднее мая 2003 года (дата проведения годового собрания), а в случае не проведения годового собрания выступить инициаторами внеочередного собрания участников.
Кроме того, судом отмечено, что сведения относительно состава участников общества, изменения размера уставного капитала, распределения долей между участниками общества подлежат обязательному внесению в Единый реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Украины, которые являются общедоступными и открытыми (ст. 20 Закона Украины "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей"). Согласно данным ЕГРЮЛ, ответчики с 1997 года являются участниками общества.
В соответствии с ч.ч. 3, 4 ст. 267 ГК Украины исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения им решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске.
Аналогичные положения о применении исковой давности предусмотрены законодательством Российской Федерации.
Вывод суда апелляционной инстанции согласуется и с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 26 постановления от 12 и 15.11.2001 в„– 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
С учетом установленных по делу обстоятельств, приведенных норм права, судом правомерно применен срок исковой давности, о пропуске которого заявлено ООО "Кипарис".
Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 и дополнительное постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 по делу в„– А83-3515/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Е.В.ГЛАДЫШЕВА

Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
И.В.СОРОКИНА


------------------------------------------------------------------