АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 февраля 2016 г. в„– Ф10-4764/2015

Дело в„– А14-9177/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 03.02.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Савиной О.Н.
судей Андреева А.В., Канищевой Л.А.
при участии в заседании:
от лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Санация" Настенко М.В. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2015 (судья Бобрешова А.Ю.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 (судьи Седунова И.Г., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.,) по делу в„– А14-9177/2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чеховский сад" (далее истец; Тульская область, Киреевский район, д. Брусяновка, д. 70А; ОГРН 1077147000468, ИНН 7128029736) 21.07.2014 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к ООО "Санация" (далее - должник, ответчик; г. Воронеж, ул. 9 Января, д. 68; ОГРН 1093668033271, ИНН 3664098870) о признании недействительной сделки - одностороннего отказа конкурсного управляющего ООО "Санация" Настенко Марии Викторовны от исполнения договора займа от 24.06.2008 в„– 3, заключенного между ЗАО "Троицкий спиртзавод" и ООО "Чеховский сад".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015, исковое заявление ООО "Чеховский сад" удовлетворено в полном объеме. Признан недействительным односторонний отказ конкурсного управляющего ООО "Санация" Настенко М.В. от исполнения договора займа от 24.06.2008 в„– 3, заключенного между ЗАО "Троицкий спиртзавод" и ООО "Чеховский сад".
Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Санация" Настенко М.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылаясь на п. 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 в„– 36 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде апелляционной инстанции", считает, что суды должны были указать мотивы, по которым отклонили представленные доказательства и дать оценку ничтожности сделки, заключенной между ЗАО "Троицкий спиртзавод" и ООО "Чеховский сад". Отмечает, что выводы судов о том, что расторжение оспариваемого договора займа не приведет к восстановлению платежеспособности должника являются ошибочными, поскольку по состоянию на 05.02.2015 ООО "Санация" располагало денежной суммой в размере 445 793 руб. 24 коп., которой было вполне достаточно для осуществления всех текущих расходов конкурсного управляющего и выплаты ему вознаграждения; кроме того за период рассмотрения дела на расчетный счет должника дополнительно поступили денежные средства (взысканная дебиторская задолженность) в размере 89 500 руб., что увеличивает возможность осуществления процедуры банкротства. Также заявитель указывает, что судами не дана оценка отчету конкурсного управляющего ООО "Санация" от 13.07.2015, в соответствии с которым, в случае досрочного возврата суммы займа платежеспособность должника будет восстановлена. Полагает, что выводы судов о злоупотреблении правом ООО "Санация" не соответствуют действительности и противоречат имеющимся в деле доказательствам. Кроме того, считает, что необходимо оценивать условие, при котором конкурсный управляющий не имеет право заявить отказ от исполнения договора должника согласно п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве, в соответствии с которым, по мнению заявителя, досрочный возврат ООО "Чеховский сад" суммы займа позволит погасить задолженность перед всеми кредиторами должника, а также восстановить платежеспособность.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.
Дело рассмотрено в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
От ООО "Чеховский завод" поступил отзыв на жалобу с возражениями, в котором общество просило оставить судебные акты - без изменения, а также заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителей.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, 24.06.2008 года между ЗАО "Троицкий спиртзавод" (заимодавец) и ООО "Чеховский сад" (заемщик) был заключен договор займа в„– 3, согласно которому заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 2 300 000 руб. на срок 5 лет до 24.06.2013, а заемщик обязуется возвратить заем (п. п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 Дополнительного соглашения к договору займа от 24.06.2008 стороны изменили срок возврата займа - на срок 8 лет до 25.12.2016, и указали, что оплата основного долга по займу производится единовременным платежом 25.12.2016, оплата процентов по договору осуществляется один раз в год по ставке 10,25% годовых.
Факт передачи ООО "Чеховский сад" суммы займа подтверждается платежными поручениями от 16.07.2008 в„– 334 и от 23.07.2008 в„– 340, а также установлен вступившим в законную силу решением Киреевского районного суда г. Киреевска Тульской области от 07.12.2012 по делу 2-1227/12 и Апелляционным определением Тульского областного суда от 28.02.2013, в соответствии с которыми проценты по договору займа от 24.06.2008 в„– 3 подлежат уплате ежегодно не ранее 24 числа очередного года, следующего за истекшим, размер которых составил 659 444 руб.
Между ЗАО "Троицкий спиртзавод" (цедент) и Чистилиным И.А. (цессионарий) 21.12.2009 был заключен договор уступки права требования долга (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО "Чеховский сад" по договору займа от 24.06.2008 в полном объеме.
Впоследствии, 10.06.2013 между Чистилиным И.А. (цедент) и ООО "Санация" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования долга (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО "Чеховский сад" по договору займа от 24.06.2008 на сумму 2 300 000 руб., включая проценты за пользование суммой займа из расчета 10,25% годовых за весь период по день возврата включительно.
Факт заключения и исполнения договора цессии от 10.06.2013 подтвержден вступившим в законную силу определением Киреевского районного суда г. Киреевска Тульской области от 11.07.2013 г.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.04.2014 по делу в„– А14-630/2014 ООО "Санация" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Настенко М.В.
Как установлено судами и следует из материалов дела, уведомлением, поступившим 24.06.2014 в адрес истца, конкурсный управляющий ООО "Санация" Настенко М.В. на основании ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявила отказ от исполнения договора займа от 24.06.2008 в„– 3 и просила ООО "Чеховский сад" в срок до 30.06.2014 перечислить сумму займа, а также проценты за пользование займом на расчетный счет ООО "Санация". При этом конкурсный управляющий указывал на то, что договор займа сторонами не исполнен, препятствует восстановлению платежеспособности должника.
Посчитав отказ конкурсного управляющего ООО "Санация" Настенко М.В. от исполнения договора займа от 24.06.2008 в„– 3 незаконным, ООО "Чеховский сад", со ссылкой на положения ст. ст. 168, 310 ГК РФ, ст. ст. 102, 140 Закона о банкротстве, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительной сделки конкурсного управляющего в виде одностороннего отказа от исполнения договора займа.
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. ст. 10, 168, 307 - 309, 382, 384, 450, 807 - 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. ст. 102, 129 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в полном объеме.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей ст. 153 ГК РФ.
Из п. 1 ст. 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Судами установлено, что требования истца основываются на обязательствах, вытекающих из договоров: займа от 24.06.2008 и уступки права требования от 21.12.2009 и 10.06.2013.
Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В соответствии со ст. 809 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и порядке, определенных договором.
В силу с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Соглашение об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.
Статья 384 ГК РФ предусматривает, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Из смысла данных норм закона следует, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.
Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Руководствуясь положениями выше указанных норм, а также, исходя из содержания договоров цессии от 21.12.2009 и 10.06.2013, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности перехода прав требования долга по договору займа от 24.06.2008, что не противоречит закону и не нарушает права и интересы сторон в обязательстве.
Судами установлено, что право требования суммы долга с ООО "Чеховский сад" задолженности по договору займа от 24.06.2008 в размере 2 300 000 руб., подтверждено платежными поручениями от 16.07.2008 в„– 334 и от 23.07.2008 в„– 340, а также установлено вступившим в законную силу решением Киреевского районного суда г. Киреевска Тульской области от 07.12.2012 по делу 2-1227/12 и Апелляционным определением Тульского областного суда от 28.02.2013.
В соответствии с абз. 3 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.
Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Закона о банкротстве).
Согласно п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Таким образом, конкурсный управляющий при отказе от исполнения договора, предусмотренном п. 3 ст. 129, ст. 102 Закона о банкротстве, должен доказать, что исполнение должником такой сделки повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, а также наличие обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Удовлетворяя требования о признании незаконным (недействительным) одностороннего отказа конкурсного управляющего, суды указали, что поскольку к моменту направления конкурсным управляющим уведомления об отказе от договора от 24.06.2008 сторонами исполнены обязательства частично, согласно условиям дополнительного соглашения к договору займа срок возврата основного долга еще не наступил, при этом проценты за пользование займом перечислены заемщиком в полном объеме, что сторонами не оспаривается.
Кроме того, на момент подачи заявления о признании ликвидируемого должника банкротом, ООО "Санация" имело в составе активов и пассивов только две записи.
Как следует из материалов дела и установлено судами в рамках дела в„– А14-630/2014: "из промежуточного ликвидационного баланса должника на 20.01.2014 усматривается, что кредиторская задолженность должника составляет 1 770 руб. В подтверждение наличия кредиторской задолженности в указанном размере в материалы дела ликвидатором представлен договор уступки права требования от 10.06.2013. Согласно данным бухгалтерской отчетности на 20.01.2014 активы общества составляют 2 536 209 руб., из которых - 2 300 000 руб. дебиторской задолженности со сроком возврата займа 01.07.2016".
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что ООО "Санация" до объявления о ликвидации и начала процедуры банкротства была совершена финансовая операция, а именно: заключен договор уступки права требования с Чистилиным И.А., по которому ООО "Санация" приобрело следующие права и обязанности:
- право требования к ООО "Чеховский сад" в размере 2 300 000 руб. (актив, указанный в промежуточном ликвидационном балансе);
- задолженность перед Чистилиным И.А. в размере 1 500 000 руб. (цена по договору уступки и пассив, указанный в промежуточном ликвидационном балансе).
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.09.2014 по делу в„– А14-630/2014 требования Чистилина И.А. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Санация" в размере 1 500 000 руб. основного долга, 387 000 руб. неустойки.
Вместе с тем, как следует из материалов дела в„– А14-630/2014 единственным, кроме Чистилина И.А., кредитором, заявившим требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "Санация", является ИП Махинов С.Н. с суммой требований 138 360 руб. (определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2014 об установлении требования кредитора в сумме 138 360 руб. основного долга как подлежащее удовлетворению в порядке п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве).
Таким образом, общий размер требований кредиторов ООО "Санация" составляет 2 025 360 руб.
Кроме того, судами также сделан правильный вывод о том, что поскольку процедура банкротства ООО "Санация" на момент вынесения решения по настоящему делу длится более 11 месяцев, то расходы по вознаграждению арбитражного управляющего составляют около 330 000 руб., а с учетом месячного срока на вступление судебного акта по настоящему делу в законную силу и срока, необходимого для завершения процедуры, сумма текущих расходов еще увеличится.
Суды в настоящем случае обоснованно исходили из того, что конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств возникновения у ООО "Санация" убытков в результате заключения и исполнения договора.
Довод жалобы, выражающий несогласие с выводами судов о злоупотреблении правом со стороны ООО "Санация", отклоняется кассационной инстанцией, поскольку не опровергает выводы судов, основанных на надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих в деле лиц, правильно установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к правильному выводу, что в данном случае конкурсный управляющий не доказал наличие обстоятельств, предусмотренных ст. 102 Закона о банкротстве, при которых возможен досрочный отказ от исполнения указанной сделки, а именно: не доказаны возможность восстановления платежеспособности должника и то, что наличие договора займа от 24.06.2008 в„– 3 препятствует восстановлению платежеспособности должника либо исполнение данного договора повлечет за собой убытки для должника.
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Санация" Настенко М.В. и отмены судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу в„– А14-9177/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. ст. 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.САВИНА

Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Л.А.КАНИЩЕВА


------------------------------------------------------------------