АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2016 г. в„– Ф10-318/2014

Дело в„– А64-4634/12

Резолютивная часть постановления принята 11.02.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 18.02.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Андреева А.В., Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от кредитора ИП Кудрина О.Э. не явились, извещены надлежаще,
от должника ООО "Урожай" не явились, извещены надлежаще,
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП Кудрина Олега Эдуардовича, г. Тамбов, на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 по делу в„– А64-4634/12,

установил:

конкурсный кредитор ООО "Урожай" Кудрин О.Э. обратился 07.11.2014 в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании недействительными открытых электронных торгов по продаже имущества ООО "Урожай", проведенных в период с 22.09.2014 по 03.11.2014 посредством публичного предложения следующих объектов недвижимости: здания столовой площадью 216,2 кв. м, здания зернохранилища площадью 1199,1 кв. м, здания административного площадью 252,3 кв. м, здания весовой площадью 25,3 кв. м, а также о признании недействительными договоров купли-продажи от 17.11.2014 здания столовой площадью 216,2 кв. м, здания зернохранилища площадью 1199,1 кв. м, здания административного площадью 252,3 кв. м, заключенных между ООО "Урожай" и ООО "Элитные семена" (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
В обоснование заявленных требований конкурсный кредитор ссылался на положения статей 110, 139, 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.07.2015 (судья Подгрудкова О.В.) в удовлетворении заявления ИП Кудрина О.Э. о признании недействительными электронных торгов по реализации недвижимого имущества ООО "Урожай", проведенных в период с 22.09.2014 по 03.11.2014 посредством публичного предложения и признании недействительными сделок, заключенных по итогам торгов, отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 (судьи Безбородов Е.А., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.07.2015 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИП Кудрина О.Э. без удовлетворения.
В кассационной жалобе ИП Кудрин О.Э., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме.
Заявитель указывает, что проведение торгов без проведения инвентаризации имущества должника является нарушением статьи 139 Закона о банкротстве и влечет недействительность проведения торгов по продаже имущества должника.
Считает, что изменение порядка продажи имущества должника - сельскохозяйственной организации, предусмотренного статьей 179 Закона о банкротстве, не относится к компетенции собрания кредиторов и арбитражного управляющего.
Ссылается на нарушение конкурсным управляющим положений статьи 179 Закона о банкротстве при проведении торгов по реализации части имущества должника.
По мнению кассатора, продажа объектов недвижимого имущества, которые используются по прямому назначению и необходимы для осуществления деятельности организации, привела к невозможности осуществления должником своей хозяйственной деятельности, что противоречит п. 2 ст. 111 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий ООО "Урожай" Жуков А.М., ООО "МТС "Агро-альянс", ООО "Э.П.Ф.", ООО "Металл-Снаб", ООО "Агро-Юнион", Грань В.Н., Осквар-Оглы А.Н., ОАО "Октябрьское", ООО "Торгово-Финансовая компания "Комтэкс", ООО "Агрохимцентр-Тамбов", ООО "Агро-альянс и Ко" в отзывах указали на необоснованность доводов жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебное заседание суда кассационной инстанции ИП Кудрин О.Э., представители ООО "Урожай" и ООО "Элитные семена", иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
От ИП Кудрина О.Э. поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.12.2012 ООО "Урожай" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Жуков А.М.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.05.2013 конкурсное производство в отношении ООО "Урожай" прекращено, осуществлен переход к внешнему управлению, внешним управляющим ООО "Урожай" утвержден Жуков А.М.
Кредиторами должника в марте 2013 года утвержден план внешнего управления ООО "Урожай".
На собрании кредиторов должника 24.12.2013 были утверждены изменения в план внешнего управления, которыми была предусмотрена реализация части имущества должника, а именно на сумму 16 649 000 руб., в том числе недвижимого имущества на сумму 4 655 700 руб., сельскохозяйственной техники и оборудования на сумму 11 993 411 руб.
Данное решение никем из лиц, участвующих в деле, обжаловано не было, в том числе и принимавшей участие в собрании кредиторов ИП Сусловой В.В., являющейся правопредшественником ИП Кудрина О.Э., обратившегося с рассматриваемым заявлением.
В соответствии с принятым на собрании кредиторов решением и утвержденным на собрании кредиторов 24.03.2014 порядком реализации имущества должника Жуков А.М. приступил к реализации 12 объектов недвижимости ООО "Урожай".
Организатором торгов ООО "Капитал" 24.04.2014 опубликовано сообщение о проведении торгов по реализации части имущества должника.
Первые и повторные торги проведены 05.06.2014 и 28.07.2014 соответственно, которые признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.07.2014 процедура банкротства внешнее управление в отношении ООО "Урожай" прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Жуков А.М.
ООО "Капитал" 06.08.2014 опубликовало сообщение о проведении торгов по реализации имущества должника посредством публичного предложения.
Данные торги проводились в период с 22.09.2014 по 02.11.2014.
По результатам торгов в последнем периоде были реализованы три объекта недвижимости по цене, составляющей 25% от цены имущества на повторных торгах: здание зернохранилища по цене 128 500 руб. (первоначальная цена 569 940 руб. - 10% на повторных торгах), здание столовой по цене 93 000 руб. (первоначальная цена 411 250 руб. - 10% на повторных торгах), здание административное по цене 106 000 руб. (первоначальная цена 469 400 руб. - 10% на повторных торгах), торги по реализации 9 объектов недвижимости признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.
С победителем торгов - ООО "Элитные семена" заключены договора купли-продажи от 17.11.2014 здания столовой площадью 216,2 кв. м, здания зернохранилища площадью 1199,1 кв. м, здания административного площадью 252,3 кв. м.
Ссылаясь на то, что конкурсный управляющий при проведении торгов в отношении имущества должника - сельскохозяйственной организации в нарушение положений статьи 179 Закона о банкротстве выставил на продажу и реализовал только часть имущества должника, а не предприятие должника (имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности), ИП Кудрин О.Э. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 60, 109 - 111, 131, 139, 179 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 132, 168, 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления ИП Кудрина О.Э. о признании недействительными электронных торгов по реализации недвижимого имущества ООО "Урожай", проведенных в период с 22.09.2014 по 03.11.2014 посредством публичного предложения, и признании недействительными сделок, заключенных по итогам торгов.
При этом суды признали доводы Кудрина О.Э. о необходимости выставить имущество должника - сельскохозяйственной организации на торги имущественным комплексом соответствующими действующему законодательству.
В то же время сочли допущенные при проведении торгов нарушения несущественными и неспособными повлиять на результаты торгов, учитывая все фактические обстоятельства в совокупности, в том числе, что на двух торгах, состоявшихся в процедуре внешнего управления, имущество должника реализовано не было в связи с отсутствием заявок; на торгах посредством публичного предложения имущество реализовано в последнем периоде, девять объектов недвижимого имущества вообще не реализованы в связи с отсутствием заявок; отсутствие доказательств, что повторное выставление имущества должника на торгах в составе единого имущественного комплекса позволит реализовать имущество по более высокой цене, что приведет к удовлетворению требований истца в большем размере и как результат этого будут восстановлены его права.
Однако судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов в связи с неправильным применением судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу статей 168 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Задачей конкурсного управляющего является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, то есть имущества должника, имеющегося на момент открытия конкурсного производства и выявленного в его ходе (ст. 131 Закона о банкротстве).
В частности, проведение торгов по продаже имущества должника в ходе процедуры банкротства имеет своей целью получения максимальной выручки от его реализации, за счет которой, в свою очередь, погашаются требования кредиторов.
Конкурсный кредитор заинтересован в наиболее полном погашении его требований за счет имущества должника, составляющего конкурсную массу, в связи с чем, при продаже имущества, существенное значение имеет соблюдение требований закона, регулирующего порядок продажи такого имущества. Нарушение порядка отчуждения имущества должника затрагивает их имущественные права и интересы, так как кредитор является лицом, напрямую заинтересованным в реализации конкурсной массы за максимально возможную цену.
Таким образом, конкурсный кредитор вправе оспаривать торги по реализации имущества должника, если полагает, что нарушения в их проведении могли повлиять на итоговую цену продажи имущества должника в сторону ее уменьшения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, должник является сельскохозяйственной организацией, поскольку основными видами его деятельности являются производство и переработка сельскохозяйственной продукции, вследствие чего в отношении должника применяется процедура конкурсного производства с особенностями параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве.
Особенности продажи имущества и имущественных прав таких организаций установлены статьей 179 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.
В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации).
В случаях, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта, продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 настоящего Федерального закона. Оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона.
В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с пунктом 2 статьи 111 Закона о банкротстве продажа части имущества должника не должна приводить к невозможности осуществления должником своей хозяйственной деятельности.
Из материалов дела видно, что реализация части имущества должника проводилась в соответствии с положениями статей 109 и 111 Закона о банкротстве как одна из мер по восстановлению платежеспособности должника в процедуре банкротства внешнее управление.
Однако первые и повторные торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок, после чего была введена процедура банкротства конкурсное производство.
С введением процедуры банкротства - конкурсное производство в отношении ООО "Урожай" применяется порядок ведения процедуры, установленный главой VII Закона о несостоятельности (банкротстве) и в частности, статья 139 Закона, регулирующая продажу имущества должника.
Между тем, указанный порядок продажи имущества должника в процедуре банкротства - конкурсное производство не соблюден, поскольку торги проведены сразу посредством публичного предложения, а при выставлении на торги только части имущества должника не были выполнены требования, установленные пунктом 1 ст. 179 Закона о банкротстве.
Таким образом, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции неправильно применили положения ст. 139, ст. 179 Закона о банкротстве.
При этом не имеет правового значения то обстоятельство, что конкурсный управляющий выполнял решения кредиторов, принятые на собраниях от 24.12.2013 и 24.03.2014, поскольку в данном случае правоотношения сторон должны быть основаны на статье 179 Закона о банкротстве - специальной норме, регулирующей банкротство сельскохозяйственных организаций.
Учитывая, что в ходе рассмотрения спора к рассматриваемым правоотношениям не применены нормы права, подлежащие применению, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также неполно установлены имеющие значение для дела обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, полно установить фактические обстоятельства дела, дать оценку представленным доказательствам и доводам сторон и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 по делу в„– А64-4634/12 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА

Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Е.В.ЛУПОЯД


------------------------------------------------------------------