АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 2016 г. в„– Ф10-952/2016

Дело в„– А68-590/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 06.04.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Андреева А.В.
судей Козеевой Е.М., Крыжской Л.А.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: явилась лично, Сонин С.В. - представитель (дов. от 25.03.2015);
от АО "УЭСК" Панкова Е.Ю. - представитель (дов. от 29.01.2016);
от МИФНС в„– 10 по Тульской области Комаров И.В. - представитель (дов. от 28.12.2015).
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора ООО "Электросетьстрой-Комплект" Янголенко И.С. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 по делу в„– А68-590/2015,

установил:

открытое акционерное общество "Уральская энергетическая строительная компания" (в настоящее время - акционерное общество) (далее - АО "УЭСК"), г. Екатеринбург, ОГРН 1045900360373, обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 10 по Тульской области, г Тула, ОГРН 1077104002095, и ликвидатору общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Электросетьстрой-Комплект", Тульская область, рабочий поселок Заокский, ОГРН 1027103675741, Янголенко Ирине Сергеевне, Тульская область. поселок Заокский, о признании недействительным решения МИФНС России в„– 10 по Тульской области в„– 100А от 19.01.2015 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО "Электросетьстрой-Комплект" в связи с его ликвидацией (ГРН 21 57154041450); обязании МИФНС России в„– 10 по Тульской области устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а также аннулировать выданное свидетельство о государственной регистрации ООО "Электросетьстрой-Комплект"; признании незаконными действий ликвидатора ООО "Электросетьстрой-Комплект" по несоблюдению порядка ликвидации: составлению ликвидационного баланса до завершения погашения требований кредитора - АО "УЭСК"; составлению и подаче в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации по форме в„– Р16001, содержащего недостоверную информацию (с учетом уточнения заявленных требований).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 03.07.2015 требования ОАО "УЭСК" удовлетворены. Признаны незаконными действия ликвидатора ООО "Электросетьстрой-Комплект" Янголенко И.С. по несоблюдению порядка ликвидации: по составлению ликвидационного баланса до завершения погашения требований кредитора - АО "УЭСК"; по составлению и подаче в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации по форме в„– Р16001, содержащего недостоверную информацию. Суд также признал недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России в„– 10 по Тульской области в„– 100А от 19.01.2015 о внесении записи в ЕГРЮЛ в сведений о прекращении деятельности ООО "Электросетьстрой-Комплект" в связи с его ликвидацией (ГРН 21 57154041450), обязал МИФНС России в„– 10 по Тульской области устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а также аннулировать выданное свидетельство о государственной регистрации.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 (судьи: М.В.Токарева, И.Г.Сентюрина, А.Г.Селивончик) указанное решение отменено. Требования АО "УЭСК" удовлетворены. Признаны незаконными действия ликвидатора ООО "Электросетьстрой-Комплект" Янголенко И.С. по несоблюдению порядка ликвидации: по составлению ликвидационного баланса до завершения погашения требований кредитора - АО "УЭСК"; по составлению и подаче в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации по форме в„– Р16001, содержащего недостоверную информацию. Признано недействительным решение МИФНС в„– 10 по Тульской области в„– 100А от 19.01.2015 о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Электросетьстрой-Комплект" в связи с его ликвидацией (ГРН 2157154041450), МИФНС в„– 10 по Тульской области обязана устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а также аннулирования выданного свидетельства о государственной регистрации.
Не соглашаясь с названным постановлением суда апелляционной инстанции, ликвидатор ООО "Электросетьстрой-Комплект" Янголенко И.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.
В обоснование жалобы, заявитель выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, по результатам которой установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, в том числе, обстоятельства отсутствия у АО "УЭСК" информации о начале процедуры ликвидации ООО "Электросетьстрой-Комплект"; факта неисполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу в„– А60-35942/2011.
Доводы жалобы поддержаны заявителем и его представителем в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.
Представитель АО "УЭСК", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Представитель МИФНС в„– 10 по Тульской области заявил, что вопрос об удовлетворении кассационной жалобы оставляет на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражения и письменные отзывы на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых актов.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, единственным участником ООО "Электросетьстрой-Комплект" 14.05.2014 было принято решение в„– 3 о ликвидации общества.
Сведения о начале процедуры ликвидации ООО "Электросетьстрой-Комплект" опубликованы в "Вестнике государственной регистрации" от 28.05.2014 в„– 21.
Ликвидационный баланс ООО "Электросетьстрой-Комплект" был утвержден 13.01.2015 и в тот же день в МИФНС России в„– 10 по Тульской области направлено заявление по форме в„– Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
МИФНС России в„– 10 по Тульской области 19.01.2015 принято решение в„– 100А о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Электросетьстрой-Комплект" в связи с его ликвидацией, а 20.01.2015 - внесена данная запись (ГРН 2157154041450).
Ссылаясь на то, что при ликвидации ООО "Электросетьстрой-Комплект" ликвидатором допущены нарушения действующего законодательства, нарушены права и законные интересы АО "УЭСК", как кредитора, по неисполненным обязательствам по передаче заказанных и изготовленных блок-контейнеров, комплектующих материалов и генераторов для сборки комплексных модулей блок-контейнеров, АО "УЭСК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст. ст. 61 - 64 ГК РФ, ст. 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 21, 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований АО "УЭСК.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса.
Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 24.05.2012 по делу в„– А60-35942/2011 суд обязал ООО "Электросетьстрой-Комплект" в срок не более одного месяца выполнить обязанность по передаче в пользу ОАО "УЭСК" заказанных и изготовленных блок-контейнеров, комплектующих материалов и генераторов для сборки комплексных модулей блок-контейнеров.
На принудительное исполнение постановления суда апелляционной инстанции арбитражным судом 02.07.2012 выдан исполнительный лист серии АС в„– 004573892.
Определением арбитражного суда от 16.10.2013 по делу в„– А60-35942/2011 удовлетворено заявление ОАО "УЭСК" об изменении способа исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу в„– А60-35942/2011. Суд определил взыскать с ООО "Электросетьстрой-Комплект" в пользу ОАО "УЭСК" денежные средства в размере 165 200 283,62 руб.
Решением арбитражного суда от 24.06.2014 указанное определение от 16.10.2013 было отменено по новым обстоятельствам.
Таким образом, на момент принятия решения о добровольной ликвидации (14.05.2014), а также на момент публикации соответствующего сообщения о ликвидации ООО "Электросетьстрой-Комплект" (28.05.2014), АО "УЭСК" являлось кредитором ООО "Электросетьстрой-Комплект" по денежным обязательствам на сумму 165 200 283,62 руб., в связи с чем, в соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ данный кредитор подлежал уведомлению в письменной форме о ликвидации юридического лица.
Судом установлено, что в нарушение требований ст. 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил АО "УЭСК" о ликвидации ООО "Электросетьстрой-Комплект" и не произвел с ним расчеты, права данного кредитора на заявление своих требований и погашение кредиторской задолженности было нарушено.
Обоснованность установления апелляционным судом факта изменения способа исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу в„– А60-35942/2011 на взыскание 165 200 283,62 руб. с ООО "Электросетьстрой-Комплект" в пользу ОАО "УЭСК" в кассационной жалобе не оспаривается, в связи с чем, изложенные в ней доводы о том, что АО "УЭСК" не являлось кредитором ООО "Электросетьстрой-Комплект" по денежным обязательствам не могут быть приняты во внимание.
Ссылки заявителя жалобы на то, что АО "УЭСК" было своевременно известно о ликвидации ООО "Электросетьстрой-Комплект" также отклоняются, поскольку не указывают на наличие оснований для освобождения Янголенко И.С. от исполнения обязанности, установленной нормой п. 1 ст. 63 ГК РФ.
В соответствии с ч. ч. 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив по правилам названной нормы имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства и пришел к выводу об обоснованности заявленных требований о признании незаконными спорных действий ликвидатора; признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Электросетьстрой-Комплект" в связи с его ликвидацией, обязании его устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ и аннулирования соответствующего свидетельства о государственной регистрации.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятого по делу акта. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ, суд

постановил:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 по делу в„– А68-590/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
А.В.АНДРЕЕВ

Судьи
Е.М.КОЗЕЕВА
Л.А.КРЫЖСКАЯ


------------------------------------------------------------------