АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 апреля 2016 г. в„– Ф10-4358/2015

Дело в„– А08-5722/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 07.04.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Савиной О.Н.
судей Андреева А.В., Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "СМУ-ТС (Чехов)" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 06.11.2015 (судья Шульгина А.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 (судьи Потапова Т.Б., Седунова И.Г., Безбородов Е.А.) по делу в„– А08-5722/2015,

установил:

ООО "ВН-ЭНЕРГОТРЕЙД" (далее - истец; Московская область, г. Чехов, ул. Гагарина, д. 19а; ОГРН 1105048001629, ИНН 5048024231), являясь в рамках дела о банкротстве конкурсным кредитором ЗАО "Энергомаш (Белгород-БЗЭМ)" (далее - должник; г. Белгород, ул. Волчанская, д. 165; ОГРН 1093123002895, ИНН 3123193950) 04.08.2015 обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ЗАО "Энергомаш (Белгород-БЗЭМ)" (далее - ответчик) и ООО "Центр инвестиций" (далее - ответчик; г. Белгород, пр. Б.Хмельницкого, д. 20/22; ОГРН 1113123017116, ИНН 3123289807) о признании недействительной сделкой соглашения об отступном от 01.07.2014 в„– 202/5000, заключенного между ЗАО "Энергомаш (Белгород- БЗЭМ)" и ООО "Центр инвестиций" о предоставлении отступного на сумму 392 316 685 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Центр инвестиций" возвратить ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" все имущество согласно приложению в„– 1 к Соглашению об отступном от 01.07.2014 в„– 202/5000, полученное ООО "Центр инвестиций" по соглашению, в конкурсную массу ЗАО "Энергомаш (Белгород)- БЗЭМ".
Определениями суда от 09.09.2015 и 05.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: арбитражный управляющий ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" Овчинников А.В., ООО "Индустрия".
Определением суда от 05.11.2015 к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО "СМУ-ТС (Чехов)".
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.11.2015 производство по настоящему делу по исковому заявлению ООО "ВН-ЭНЕРГОТРЕЙД", ООО "СМУ-ТС (Чехов)", прекращено.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "СМУ-ТС (Чехов)" - без удовлетворения.
Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ООО "СМУ-ТС (Чехов)" обратилось с кассационной жалобой, в которой, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального и процессуального права, просит их отменить.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 08.06.2014 между ООО "Индустрия" (заимодавец) и ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" (заемщик) был заключен договор займа, согласно которому заимодавец передает заемщику заем в размере 392 316 685 руб. под 6% годовых на срок до 18.06.2022, срок передачи займа заемщику до 30.06.2014.
Впоследствии, ООО "Индустрия" по договору уступки прав требования от 20.06.2014 уступило ООО "Центр инвестиций" права требования к ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" суммы займа в размере 392 316 685 руб.
Между ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" и ООО "Центр инвестиций" 01.07.2014 было заключено соглашение об отступном в„– 202/5000 с условием о прекращении обязательства ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" по договору уступки от 20.06.2014 с момента передачи имущества, согласно которому ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" передало ООО "Центр инвестиций" имущество на общую сумму 391 985 379 руб.
В дальнейшем, 12.08.2014 ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2014 по делу в„– А08-5902/2014 в отношении ответчика ЗАО "Энергомаш (Белгород-БЗЭМ)" введена процедура банкротства наблюдение.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2015 по делу в„– А08-5902/2014 требования ООО "ВН-ЭНЕРГОТРЕЙД" в сумме 728 424 770 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород-БЗЭМ)".
Определением суда от 04.12.2014 по делу в„– А08-5902/2014 требования ООО "СМУ-ТС (Чехов)" в сумме 2 709 767 руб. 21 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород-БЗЭМ)".
Ссылаясь на то, что соглашение об отступном от 01.07.2014 в„– 202/5000, заключенное между ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" и ООО "Центр инвестиций", является недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ, ООО "ВН-ЭНЕРГОТРЕЙД" 04.08.2015 обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями п. 5 ч. 1 ст. 150, ст. 223 АПК РФ, п. 3 ст. 49, п. 1 ст. 61, п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пришли к выводу о необходимости прекращения производства по заявлению ООО "ВН-ЭНЕРГОТРЕЙД", ООО "СМУ-ТС (Чехов)" о признании недействительной сделкой соглашения об отступном от 01.07.2014 в„– 202/5000, заключенного между ЗАО "Энергомаш (Белгород-БЗЭМ)" и ООО "Центр инвестиций" о предоставлении на сумму 392 316 685 руб. и применении последствий недействительности сделки, в связи с ликвидацией одной из сторон сделки - ответчика ООО "Центр инвестиций".
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.
Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как разъяснено в пп. 1 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в т.ч. наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).
Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ и п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ).
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в Единый государственный реестр юридических лиц 25.09.2015 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Центр Инвестиций" (соответчик и сторона по оспариваемой сделке) в связи с его ликвидацией, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 2 л.д. 119 - 125).
Согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что правоспособность ООО "Центр Инвестиций" прекращена без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, при этом спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов оспариваемой сделки, пришли к правомерному выводу о необходимости прекращении производства по заявлению о признании сделки - соглашения об отступном от 01.07.2014 в„– 202/5000 недействительной.
Оценив собранные по делу доказательства, в частности, о ликвидации одного из ответчиков и исключении общества из ЕГРЮЛ, в порядке ст. 71 АПК РФ, суды обоснованно отклонили доводы истцов о том, что имущество было передано иному лицу - ООО "Индустрия", являющимся аффилированным по отношению к ответчикам, и необходимости в связи с этим рассмотрения спора по существу, поскольку, в данном случае права и обязанности ООО "Центр инвестиций", вытекающие из спорного соглашения об отступном от 01.07.2014 в„– 202/5000, никому не передавались и не уступались в результате общего или частного правопреемства (п. 1. ст. 61 ГК РФ), при этом доказательства наличия в суде спора об оспаривании ликвидации ООО "Центр инвестиций" не представлены.
Довод кассационной жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций не исследованы обстоятельства заключения сделок между аффилированными лицами: ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ", ООО "Центр инвестиций", ООО "Индустрия", отклоняется судом округа как несостоятельный и опровергающийся материалами дела.
Так, в силу статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности необходимых обстоятельств. При ликвидации стороны сделки условия для всестороннего и полного исследования доказательств и установления фактических обстоятельств, в силу п. 3 ст. 9 АПК РФ, отсутствуют.
Таким образом, как правильно отмечено судами, спор о признании недействительной сделки не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.
Кроме того, ввиду ликвидации одной из сторон оспариваемой сделки по передаче спорного имущества исключена возможность применения судом последствий недействительности этой сделки.
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции, оснований для переоценки не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы суда первой и апелляционной инстанций, ООО "СМУ-ТС (Чехов)" не приведено, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 06.11.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу в„– А08-5722/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. ст. 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.САВИНА

Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Е.М.КОЗЕЕВА


------------------------------------------------------------------