АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 апреля 2016 г. в„– Ф10-831/2016

Дело в„– А23-1202/2014

Резолютивная часть постановления изготовлена 05.04.2016
Полный текст постановления изготовлен 12.04.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего М.М.Нарусова
судей Л.В.Солодовой, Л.В.Леоновой
при участии в заседании:
от истца:
Ферафонтова Игоря Александровича Бабицына С.В. (доверенность 40 АА 0996613 от 11.02.2016, сроком 2 года);
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ" (ОГРН 1024000631137, ИНН 4007001963) не явился, извещен надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карат" на решение Арбитражного суда Калужской области от 16.10.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 по делу в„– А23-1202/2014

установил:

Ферафонтов Игорь Александрович (далее - истец, Ферафонтов И.А.) обратился в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью "Карат" (далее - ответчик, общество, ООО "Карат") с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 11 954 244 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 703 977 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)
Решением Арбитражного суда Калужской области от 16.10.2015 (судья Акимова М.М.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 (судьи Селивончик А.Г., Можеева Е.И., Дайнеко М.М.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Полагая, что при вынесении указанных судебных актов судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, а также неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора и неверно оценены представленные в дело доказательства, ООО "Карат" обратилось в арбитражный суд кассационной инстанции с настоящей жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа своего представителя не направил. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя названного лица.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истца и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судами, Ферафонтов И.А. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Карат" доле в уставном капитале общества в размере 25%.
Заявлением от 30.09.2013, полученным ответчиком в тот же день, истец уведомил общество о выходе его из состава участников общества с просьбой о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
27.01.2014 ответчиком в счет выплаты действительной стоимости доли истца последнему были перечислены денежные средства в размере 912 034 руб. 92 коп.
Не согласившись с установленной обществом действительной стоимостью доли, истец обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, руководствуясь положениями ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Пунктом 5.2 Устава ООО "Карат" предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
В силу части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ, с учетом разъяснения, содержащегося в подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.
Согласно абз. 2 ч. 2 ст. 14 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 г. в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с абз. 2 части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, поскольку иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом общества.
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В целях определения действительной стоимости доли Ферафонтова И.А. в уставном капитале общества по состоянию на 30.06.2013, судом первой инстанции 09.07.2014 назначена экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО "Апхилл" Вусову А.В. и Семину А.А.
Определением суда от 05.03.2015 с учетом дополнительно представленных сторонами и истребованных судом документов, в связи с удовлетворением ходатайства ответчика, по делу назначена дополнительная судебная экспертиза, производство которой поручено той же комиссии экспертов.
Согласно заключению экспертов от 21.07.2015 в„– ОД-222/14 действительная стоимость доли Ферафонтова И.А. в уставном капитале общества по состоянию на 30.06.2013 составляет 12 866 279 руб.
Принимая во внимание указанное заключении эксперта, суды определили размер действительной доли истца в уставном капитале общества в сумме 11 954 244 руб.
Вышеуказанное экспертное заключение, в отсутствие сомнений в обоснованности заключения экспертизы или наличия противоречий в выводах эксперта, было принято судом в качестве достоверного доказательства действительной доли истца в уставном капитале общества.
Доводы жалобы о несоответствии действующему законодательству экспертного заключения от 21.07.2015 в„– ОД-222/14, положенного в основу решения суда первой инстанции, несостоятельны, поскольку, оценив указанное экспертное заключение, у суда отсутствовали основания сомневаться в достоверности выводов экспертов, указанное заключение подготовлено в соответствии с требованиями ст. 86 АПК РФ, является ясным, понятным, проверяемым, противоречий в выводах не содержит, эксперты имеют необходимую квалификацию, предупреждены судом об уголовной ответственности.
Кроме того, достоверных доказательств, опровергающих выводы эксперта в указанном заключении, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ, предусматривающей обязанность доказывания лиц, участвующих в деле, обстоятельств, на которые они ссылаются, в материалы дела не представлено и ходатайство о назначении повторной или дополнительной экспертизы не заявлялось.
Исходя из размера действительной стоимости доли, подлежащей взысканию, суды первой и апелляционной инстанции, с соблюдением требований ст. 395 ГК РФ, пришли к верному выводу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2014 по 11.10.2015 в размере 1 703 977 руб.
Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника подтвержден материалами дела, а размер действительной стоимости доли истца был определен судом на основании заключения судебной экспертизы, произведенной в рамках настоящего дела, заявленные исковые требования правомерно удовлетворены судами.
Доводы жалобы о том, что при расчете рыночной стоимости объекта основных средств экспертами в экспертном заключении при определении действительной стоимости доли применен только сравнительный подход, неприменение затратного и доходного подхода в заключении необоснованно, а также о том, что рыночная стоимость определена необоснованно, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, со ссылкой на ст. 7 Федерального закона от 31.05.2001 в„– 73-ФЗ, а также на ст. 14 Федерального закона от 29.07.1998 в„– 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", предусматривающую право оценщика самостоятельно применять методы проведения оценки объекта в соответствии со стандартами оценки.
Кроме того, в пункте 2.3.4 заключения дополнительной судебной экспертизы экспертами аргументировано обосновано применение затратного метода, включая применение метода ценовых мультипликаторов, оценки при оценке имущества ООО "Карат" с учетом особенностей объекта оценки.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем, переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Калужской области от 16.10.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 по делу в„– А23-1202/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.М.НАРУСОВ

Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
Л.В.ЛЕОНОВА


------------------------------------------------------------------