АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 апреля 2016 г. в„– Ф10-3196/2015

Дело в„– А09-261/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 13.04.2016
Полный текст постановления изготовлен 20.04.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего М.М.Нарусова
судей Л.В.Леоновой, Л.В.Солодовой
при участии в заседании:
от истца:
Сорокового Андрея Александровича не явился, извещены надлежаще;
от ответчиков:
Сороковой Марины Васильевны Пахомовой Е.В. (доверенность 32 АБ 0942978 от 18.08.2015, сроком 3 года);
Сорокового Василия Николаевича Сорокового В.Н. (паспорт);
Иванова Василия Николаевича Пахомовой Е.В. (доверенность 32 АБ 090651527 от 27.02.2015, сроком 3 года);
общества с ограниченной ответственностью "СВ Парк" Сорокового В.Н. - директора (приказ в„– 1 от 29.06.2005)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сорокового Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Брянской области от 08.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу в„– А09-261/2015,

установил:

Сороковой Андрей Александрович (далее - Сороковой А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Сороковой Марине Васильевне, участнику ООО "СВ Парк" Сороковому Василию Николаевичу, участнику ООО "СВ Парк" Иванову Василию Николаевичу и обществу с ограниченной ответственностью "СВ Парк" (далее - ответчики) о признании незаконным решения, принятого внеочередным общим собранием участников ООО "СВ Парк", состоявшемся 10.01.2014, "О передаче Сороковой Марине Васильевне в собственность следующего недвижимого имущества: здание торгово-бытового комплекса площадью 915,7 кв. м, кадастровый номер 32:02:0150101:1050, адрес объекта: Брянская область, Брянский район, пос. Свень, ул. Снежетьский Вал, д. 4; земельный участок площадью 1 033 кв. м, кадастровый номер 32:02:0530311:11, адрес объекта: Брянская область, Брянский район, пос. Свень, ул. Снежетьский Вал, д. 4", а также о признании договора передачи имущества от 10.01.2014, заключенного между ООО "СВ Парк" и Сороковой Мариной Васильевной, недействительной (ничтожной) сделкой.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 08.04.2015 (судья Артемьева О.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 (судьи Дайнеко М.М., Токарева М.В., Можеева Е.И.), в удовлетворении иска отказано.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Сороковой А.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании суда округа ответчик и представители ответчиков, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просили оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.
Истец, извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в суд кассационной инстанции не явился, своего представителя не направил. Дело рассмотрено в отсутствие истца, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав ответчика и представителей ответчиков, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Сороковая М.В., являясь одним из участников ООО "СВ Парк" с размером доли в уставном капитале общества 94%, письмом от 09.01.2014 уведомила ООО "СВ Парк" о своем выходе из состава участников общества путем отчуждения своей доли обществу и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СВ Парк" или выдаче в натуре имущества такой же стоимости.
Письмом от 09.01.2014 ООО "СВ Парк" предложило Сороковой М.В. взамен выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СВ Парк" передать в собственность имущество, принадлежащее ООО "СВ Парк" согласно перечню.
На основании заявления от 10.01.2014 Сороковая М.В. выразила готовность на получение недвижимого имущества, принадлежащего ООО "СВ Парк", взамен выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
10.01.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "СВ Парк", на котором присутствовали участники общества: Сороковой В.Н. (размер доли в уставном капитале 4%) и Иванов В.Н. (размер доли в уставном капитале 2%). Доля принадлежащая обществу - 94%.
Согласно протоколу вышеуказанного собрания от 10.01.2014, директором общества Сороковым В.Н. сообщено о поступившем в адрес ООО "СВ Парк" заявлении Сороковой М.В. о выходе из состава участников ООО "СВ Парк", что порождает обязательство о выплате ей действительной стоимости доли. С момента поступления заявления Сороковой М.В. в адрес ООО "СВ Парк" доля в размере 94% перешла обществу.
Решением данного собрания Сороковая М.В. признана вышедшей из состава участников ООО "СВ Парк"
По второму вопросу повестки дня собрания принято решение о передаче в собственность Сороковой М.В. недвижимого имущества, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Свень, ул. Снежетьский Вал, д. 4, находящегося в собственности ООО "СВ Парк", а именно:
- здания торгово-бытового комплекса, назначение - нежилое, 3-этажный (подземных этажей 0), общей площадью 915,7 кв. м, инв. в„– 03-17/8410, лит. А, кадастровый номер 32:02:0150101:1050;
- земельного участка, общей площадью 1 033 кв. м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, кадастровый номер 32:02:0530311:11.
По третьему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО "СВ Парк" принято решение о подаче заявления по форме 14001 и других необходимых документов в Межрайонную ИФНС России в„– 10 по Брянской области для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 1 месяца. Обязанность по регистрации изменений возложена на Сорокового В.Н.
На основании указанных решений внеочередного общего собрания участников ООО "СВ Парк" в ЕГРЮЛ 10.02.2014 были внесены соответствующие изменения (запись под государственным регистрационным номером 2143256021160.
10.01.2014 между ООО "СВ Парк" (общество) и Сороковой М.В. (бывший участник общества) подписан договор передачи имущества, по условиям которого общество обязалось безвозмездно передать в пользование и владение бывшему участнику общества принадлежащее обществу на праве собственности здание торгово-бытового комплекса, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей - 0), общей площадью 915,7 кв. м, инв. в„– 03-17/8410, лит. А и земельный участок. общей площадью 1 033 кв. м, с кадастровым номером 32:02:53:03:11:0011, расположенные по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Свень, ул. Снежетьский Вал, д. 4, а бывший участник общества обязался принять его и оплатить согласованную сторонами цену.
В пункте 3 договора стороны определили цену вышеуказанной недвижимости в размере номинальной стоимости доли Сороковой М.В. в уставном капитале ООО "СВ Парк" - 4 089 730 руб. 39 коп., которые были переданы обществу до подписания сторонами настоящего договора, из них стоимость здания торгово-бытового комплекса составила 3 800 000 руб., стоимость земельного участка - 289 000 39 коп.
По акту передачи недвижимости от 10.01.2014 указанное имущество было передано Сороковой М.В.
Считая себя заинтересованным лицом в оспаривании решения, принятого внеочередным общим собранием участников ООО "СВ Парк" от 10.01.2014, и заключенного впоследствии договора передачи имущества от 10.01.2014, Сороковой А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что ввиду утраты Сороковым А.А. на момент обращения в суд и разрешения спора по существу статуса участника общества, истец не вправе оспаривать решения общего собрания участников общества.
Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно указали и руководствовались следующим.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона в„– 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
В силу статей 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" моментом выхода участника из общества является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должному лицу общества, либо вручение заявления данному уполномоченному лицу органами связи.
Согласно исковому заявлению и в рамках дела в„– А09-8568/2013 по исковому заявлению Сорокового А.А. к ООО "СВ Парк" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СВ Парк" установлено, что заявление Сорокового А.А. о выходе из состава участников ООО "СВ Парк" от 28.03.2013 было получено обществом 02.04.2013. Таким образом, Сороковой А.А. утратил статус участника ООО "СВ Парк" с момента получения обществом указанного заявления.
Между тем, внеочередное общее собрание участников ООО "СВ Парк", на незаконность которого ссылается истец, было проведено 10.01.2014.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 31.12.2013 участниками ООО "СВ Парк" являлись Сороковая М.В. (размер доли 94%), Сороковой В.Н. (размер доли 4%) и Иванов В.Н. (размер доли 2%).
Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и установив, что на момент проведения собрания участников ООО "СВ Парк" 10.01.2014 Сороковой А.А. утратил статус участника ООО "СВ Парк" в результате подачи им заявления о выходе из этого общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца ввиду отсутствия у него соответствующего права.
Доводы жалобы о наличии оснований для признания договора передачи имущества от 10.01.2014, заключенного между ООО "СВ Парк" и Сороковой М.В. недействительной (ничтожной) сделкой в порядке статьи 168 ГК РФ правомерно отклонены судами, правильно указавшими, что истец стороной спорного договора передачи имущества от 10.01.2014 не является и не представил доказательств нарушения своих прав упомянутым договором.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Брянской области от 08.04.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу в„– А09-261/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.М.НАРУСОВ

Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
Л.В.СОЛОДОВА


------------------------------------------------------------------