АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 апреля 2016 г. в„– Ф10-4418/2015

Дело в„– А36-4344/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Андреева А.В., Ахромкиной Т.Ф.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: не явился, извещен надлежаще;
от иных участвующих в деле лиц: Волков А.В. - представитель ООО "СитиСтрой", доверенность от 01.02.2016;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Техно Трейд Групп" Холназаровой Ирины Георгиевны на определение Арбитражного суда Липецкой области от 01.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 по делу в„– А36-4344/2014,

установил:

определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.10.2014 заявление кредитора - ООО "Проммонтаж" о признании ООО "Техно Трейд Групп" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и в отношении общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена Холназарова И.Г.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.03.2015 ООО "Техно Трейд Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Холназарова И.Г.
Конкурсный управляющий Холназарова И.Г., уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования, обратилась 15.06.2015 в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств 28.12.2011 и 09.06.2012 ООО "Техно Трейд Групп" в пользу ООО "СитиСтрой" на общую сумму 6 996 080 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "СитиСтрой" вернуть в конкурсную массу ООО "Техно Трейд Групп" 6 996 080 руб.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 01.12.2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Холназаровой И.Г. отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 (судьи Безбородов Е.А., Владимирова Г.В., Седунова И.Г.) определение суда области оставлено без изменения.
Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Техно Трейд Групп" Холназарова И.Г. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "СитиСтрой" возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "СитиСтрой", судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, с расчетного счета ООО "Техно Трейд Групп" в пользу ООО "СитиСтрой" 28.12.2011 перечислены денежные средства в размере 1 000 000 руб. с назначением платежа "По договору займа в„– 2712/11-1 от 27.12.2011".
С расчетного счета ООО "Техно Трейд Групп" в пользу ООО "СитиСтрой" 09.06.2012 перечислены денежные средства в размере 7 300 000 руб. с назначением платежа "Возврат займа по договору в„– 27/12/11-1 от 27.12.2011".
Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет ООО "СитиСтрой" являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на то, что данные сделки являются ничтожными в соответствии со ст. 10, 168, 575 ГК РФ, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, при этом правомерно исходили из следующего.
Согласно пункту 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как следует из материалов дела, заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Техно Трейд Групп" принято к производству определением суда от 14.08.2014, при этом оспариваемые сделки совершены 28.12.2011, 09.06.2012, то есть в течение трех лет до принятия судом заявления кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом).
В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно абз. 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества должника - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
По мнению суда округа, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Так, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.01.2015 по делу в„– А36-4344/2014 о включении требований ОАО "Липецкоблбанк" в реестр требований кредиторов ООО "Техно Трейд Групп" установлено, что 31.10.2011 между ОАО "Липецкоблбанк" и ООО "Техно Трейд Групп" заключен кредитный договор в„– 02-828/КЛ-11, в соответствии с которым Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в рамках кредитной линии на общую сумму, не превышающую 60 000 000 руб. на срок до 30.10.2014.
По условиям кредитного договора в„– 02-828/КЛ-11 денежные средства в рамках кредитной линии предоставляются Заемщику на строительство жилого дома. Денежные средства в рамках кредитной линии предоставляются траншами. Общая сумма предоставленных Заемщику денежных средств не может превышать лимит выдачи в 60 000 000 руб.
В соответствии с дополнительным соглашением в„– 2 от 29.03.2013 к кредитному договору лимит выдачи кредита был изменен и составил 56 975 000 руб.
Указанная сумма кредита перечислена кредитором должнику отдельными траншами в период с 13.12.2011 по 31.07.2012, что подтверждается выпиской из ссудного счета ООО "Техно Трейд Групп" за период с 13.12.2011 по 01.07.2014 (открытого на основании п. 2.8. кредитного договора в„– 02-828/КЛ-11), выпиской из расчетного счета ООО "Техно Трейд Групп" за период с 13.12.2011 по 10.04.2014.
Должник обязался возвратить полученные денежные средства не позднее 30.10.2014 (п. 2.3. кредитного договора в„– 02-828/КЛ-11).
Свои обязательства по уплате процентов должник перестал исполнять надлежащим образом с 31.07.2013. Проценты за июль 2013 года перечислены должником в августе 2013 года платежными поручениями от 06.08.2013, 09.08.2013, 13.08.2013. С августа 2013 года должник не уплачивал проценты за пользование заемными средствами.
Таким образом, как правомерно установлено судами обеих инстанций, признаки неплатежеспособности должника появились в августе 2013 года.
Признаков недостаточности имущества, т.е. превышения размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, на дату совершения оспариваемой сделки судами не установлено.
Согласно данным бухгалтерского баланса должника за первое полугодие 2012 г. сумма активов должника составляет 62 091 000 руб., сумма долгосрочных и краткосрочных обязательств составляет 61 807 000 руб.
Согласно данным бухгалтерского баланса должника за 2011 г. сумма активов должника составляет 36 066 000 руб., сумма долгосрочных и краткосрочных обязательств составляет 34 225 000 руб.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, отклонив ссылку заявителя жалобы на проведенный им анализ структуры баланса и активов должника, пришли к правомерному выводу о том, что в соответствии с п. 5, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 конкурсным управляющим не доказано одно из необходимых для признания сделки недействительной обстоятельств, а именно то, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
Ссылка заявителя жалобы в подтверждение наличия у должника признаков неплатежеспособности на решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.05.2014 по делу в„– А36-4771/2013 о взыскании с ООО "Техно Трейд Групп" в пользу ООО "Проммонтаж" 1 625 203,92 руб. основной задолженности по договору поставки в„– 2610/1 от 26.10.2012, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 29 252,04 руб., правомерно отклонена судами обеих инстанций, поскольку договор поставки в„– 2610/1 заключен 26.10.2012, при этом оспариваемые платежи совершались 28.12.2011 и 09.06.2012, то есть договор был заключен после совершения оспариваемых платежей. Кроме того, как верно указано судами обеих инстанций, взыскание денежных средств в размере 1 625 203,92 руб. основной задолженности связано с отказом покупателя от исполнения договора купли-продажи по причине поставки товара ненадлежащего качества.
Ссылка заявителя жалобы в подтверждение наличия у должника признаков неплатежеспособности на решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.10.2014 по делу в„– А36-1540/2014 о взыскании с ООО "Техно Трейд Групп" 150 руб. финансовых санкций, также правомерно отклонена судами первой и апелляционной инстанций, поскольку не подтверждает наличие признака неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей 28.12.2011 и 09.06.2012.
Кроме того, как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, конкурсным управляющим не доказано, что в результате совершения указанных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.
В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из материалов дела между ООО "СитиСтрой" и ООО "Техно Трейд Групп" 31.12.2012 заключено соглашение о зачете, в соответствии с которым права кредитора по договору в„– 2712/11-1 от 27.12.2011, заключенного между ООО "СитиСтрой" и ООО "Газ Трейд Групп", в сумме 7 434 000 руб. переходят к ООО "Техно Трейд Групп". Обязательства ООО "СитиСтрой" перед ООО "Техно Трейд Групп" в сумме 6 996 080 руб. полностью прекращаются.
Таким образом, как верно отмечено судами обеих инстанций, уменьшение стоимости имущества ООО "Техно Трейд Групп" не произошло, так как ООО "Техно Трейд Групп" приобрело право требования исполнения обязательства от ООО "Газ Трейд Групп" на основании указанного соглашения о зачете, которое никем из заинтересованных лиц не оспаривалось и не признано недействительным.
Отказывая в удовлетворении заявления о признании указанных сделок недействительными на основании пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что в соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено.
Как следует из материалов дела, в назначении оспариваемых платежей в пользу ООО "СитиСтрой" имеются указания на договоры займа. Следовательно, оснований для квалификации правоотношений между сторонами как дарение денежных средств не имеется.
Довод заявителя жалобы о том, что платежи были совершены по несуществующим обязательствам, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку как следует из материалов дела, в назначении оспариваемых платежей в пользу ООО "СитиСтрой" имеются указания на договор займа.
Также не представлено доказательств того, что при совершении оспариваемых конкурсным управляющим платежей в пользу ООО "СитиСтрой" имело место злоупотребление правом какой-либо из сторон.
Учитывая изложенное, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для признания сделок недействительными на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ не имеется.
Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемые платежи совершены в отношении заинтересованного лица, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку на момент совершения платежей у ООО "Техно Трейд Групп" отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, в связи с чем отсутствуют основания для признания данных сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
По мнению суда округа, на основании вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Холназаровой И.Г. о признании недействительными платежей от 28.12.2011 и 09.06.2012 на сумму 6 996 080 руб. в пользу ООО "СитиСтрой".
Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.
В соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2014 в„– 221-ФЗ) государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3 000 руб.
Поскольку при подаче кассационной жалобы было удовлетворено ходатайство заявителя об отсрочке уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, ее сумма подлежит взысканию с заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 01.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 по делу в„– А36-4344/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Техно Трейд Групп" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ

Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Т.Ф.АХРОМКИНА


------------------------------------------------------------------