АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 мая 2016 г. в„– Ф10-1214/2016

Дело в„– А54-776/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10.05.2015.
Постановление изготовлено в полном объеме 10.05.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Нарусова М.М., Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
Чарышкина Юлия Ивановна Куимова И.И. - представитель по доверенности от 19.01.2016;
от ответчиков:
Общество с ограниченной ответственностью "ПронскАвтоТранс" ОГРН 1116214000430 ИНН 6211007609 Баландина С.П. - представитель по доверенности от 29.04.2016;
Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество) ОГРН 1027739207462 ИНН 7710353606 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Операционный офис "Рязанский" Филиал в„– 3652 Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от третьих лиц:
Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Неруд" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Артюшкин Виктор Вячеславович не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу Чарышкиной Юлии Ивановны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.10.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу в„– А54-776/2015,

установил:

Чарышкина Юлия Ивановна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПронскАвтоТранс", Банку ВТБ 24 (публичное акционерное общество), Операционному офису "Рязанский" Филиала в„– 3652 Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) о признании договора поручительства в„– 721/4551-0000193-п05 от 28.12.2012 недействительной сделкой.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Транс-Неруд", Артюшкин Виктор Вячеславович.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.10.2015 (судья Митяева Л.И.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 (судьи Дайнеко М.М., Бычкова Т.В., Сентюрина И.Г.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Чарышкина Ю,И. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.
Ответчики - Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество), Операционный офис "Рязанский" Филиал в„– 3652 Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчиков, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, между Банком ВТБ 24 (публичное акционерное общество) (далее - кредитор, банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Транс-Неруд" (заемщик) 18.12.2012 заключено кредитное соглашение в„– 721/4551-0000193 (далее - кредитное соглашение), согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, указанных в соглашении, в том числе в приложениях к нему, а заемщик обязуется возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и выполнить иные обязательства, в порядке и в сроки, предусмотренные соглашением.
Согласно с пунктами 1.2 - 1.5 кредитного соглашения сумма кредита - 7 500 000 руб., срок кредита: 730 дней с даты, следующей за датой предоставления кредита, процентная ставка по кредиту: 13,6 процентов годовых, цель кредита: закуп товара, пополнение оборотных средств.
В обеспечение надлежащего исполнения условий кредитного соглашения между Банком ВТБ 24 (публичное акционерное общество) (Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "ПронскАвтоТранс" (далее - залогодатель, общество) 28.12.2012 заключен договор поручительства в„– 721/4551-0000193-п05 (далее - договор поручительства) на следующих условиях: сумма кредита 7 500 000 руб., процентная ставка по кредиту: 13,6 процентов годовых, комиссия за предоставление кредита: 0,7 процента от суммы кредита, срок кредита: 730 дней (24 месяца) с даты, следующей за датой предоставления кредита (пункты 1.1.1 - 1.1.4 договора).
Договор поручительства в„– 721/4551-0000193-п05 от 28.12.2012 подписан со стороны банка - начальником ОМБ Банка Датской Т.В. и со стороны поручителя - директором ООО "ПронскАвтоТранс" Артюшкиным В.В.
Единственным участником ООО "ПронскАвтоТранс", владеющим 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб., как на дату заключения договора поручительства, так и в настоящее время, является Чарышкина Ю.И., что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале общества 50АА 2864147 от 20.11.2012, выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской из списка участников общества по состоянию на 16.02.2015.
Полагая, что договор поручительства в„– 721/4551-0000193-п05 от 28.12.2012 является крупной сделкой, заключенной с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В соответствии с п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно Уставу ООО "ПронскАвтоТранс" к компетенции общего собрания участников общества относятся: принятие решения по вопросам совершения обществом сделок по приобретению или отчуждению обществом основных средств, в том числе, объектов недвижимого имущества независимо от суммы приобретаемого или отчуждаемого имущества; совершения генеральным директором общества сделки или взаимосвязанных сделок, цены которых превышают 100 000 руб., в том числе, сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности (договоры поставки, аренды, кредита, залога, выдача векселей, уступки прав требования и т.п.); одобрение крупных со прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества) в случаях, предусмотренных законодательством; принятие решения о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом имущественных и иных прав независимо от суммы сделки; принятие решения о совершении сделок, связанных с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств независимо от суммы сделки.
Судом установлено, что сделка для ООО "ПронскАвтоТранс" является крупной и составляет более 25% стоимости имущества общества, поскольку стоимость активов общества составляет 27 353 000 руб., при этом размер кредита по кредитному соглашению в„– 721/4551-0000193 от 18.12.2012 составляет 7 500 000 руб., следовательно, в силу п. 17 Устава указанное поручительство должно быть одобрено решением общего собрания участников общества.
Вместе с тем, согласно пункту 1 представленного в дело Банком ВТБ 24 (публичное акционерное общество) решения единственного учредителя ООО "ПронскАвтоТранс" от 26.12.2012 единственный учредитель Чарышкина Ю.И. заключила договор поручительства с ВТБ 24 (ЗАО), по условиям которого ООО "ПронскАвтоТранс" несет солидарную ответственность перед ВТБ 24 (ЗАО) за неисполнение или ненадлежащее исполнение ООО "Транс-Неруд" обязательств по кредитному соглашению.
Обосновывая заявленные требования заявитель указывает, что своего согласия, как единственный участник общества на заключение оспариваемой сделки не предоставляла.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции проведена почерковедческая экспертиза, в результате которой эксперт пришел к выводу, что подпись истца - Чарышкиной Ю.И. в решении единственного учредителя ООО "ПронскАвтоТранс" от 26.12.2012 ей не принадлежит.
В результате изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что единственным участником ООО "ПронскАвтоТранс" Чарышкиной Ю.И. не принималось решение об одобрении спорной сделки, а именно заключении договора поручительства в„– 721/4551-0000193-п05 от 28.12.2012.
Между тем, данное обстоятельство не является безусловным основанием для признания недействительными крупных сделок, совершенных с нарушением порядка, предусмотренного ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
С учетом п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске, поскольку банк не знал и не должен был знать о подложности представленного генеральным директором решения участника об одобрении сделки
Ссылка заявителя жалобы о том, что банк злоупотребил правом, использовав в своих интересах недобросовестное поведение руководителя общества, обоснованно отклонена судом, поскольку в материалах дела нет доказательств того, что банк был осведомлен о недобросовестности поведения генерального директора общества.
Перед заключением спорной сделки банк, получив оригинал решения единственного учредителя общества об одобрении спорного договора поручительства со всеми условиями, действовал разумно и проявил должную степень осмотрительности, убедившись в наличии необходимого одобрения сделки, предоставленного уполномоченным лицом.
Согласно ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Принимая во внимание презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений, в настоящем случае достаточным для банка доказательством надлежащего одобрения спорной сделки являлось указанное решение участника общества, предоставленное уполномоченным лицом.
Из указанного следует, что кредитор введен в заблуждение органами управления общества, проверять добросовестность поведения которых банк не вправе, поскольку не является участником отношений внутри общества.
Между тем, участники общества, назначая конкретное лицо на должность единоличного исполнительного органа, несут риски, связанные с его возможным недобросовестным поведением.
В настоящем случае, риск неблагоприятных последствий, наступивших в результате недобросовестных действий единоличного исполнительного органа несет само общество, которое вправе потребовать от директора возмещения убытков на основании ст. 53 ГК РФ.
Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу об отказе Чарышкиной Ю.И. в требовании о признании договора поручительства в„– 721/4551-0000193-п05 от 28.12.2012 недействительной сделкой.
Все доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.10.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу в„– А54-776/2015, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА

Судьи
М.М.НАРУСОВ
Л.В.СОЛОДОВА


------------------------------------------------------------------