АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 мая 2016 г. в„– Ф10-1332/2016

Дело в„– А14-13798/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2016 г.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Чаусовой Е.Н.
Судей Егорова Е.И., Радюгиной Е.А.
При участии в заседании:
от ООО "Донако-ТрансКарт" (ОГРН 1137746306048, г. Воронеж, ул. Чебышева, д. 36, оф. 45) Голубева А.А. - представителя (доверен. от 09.03.2016 г.),
от ООО "Грибановский сахарный завод" (ОГРН 1073604000348, Воронежская обл., Грибановский р-н, пгт Грибановский) Маслова М.А. - представителя (доверен. от 30.01.2016 г.), Поповой И.В. - представителя (доверен. от 30.01.2016 г.),
от ООО "Юго-восточная агрогруппа" (ОГРН 1076824000362, Тамбовская обл., Кирсановский р-н, с. Голынщина, ул. Совхозная, д. 23) Маслова М.А. - представителя (доверен. от 30.01.2016 г.), Поповой И.В. - представителя (доверен. от 30.01.2016 г.),
рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Грибановский сахарный завод" и общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная агрогруппа" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 г. (судьи Поротиков А.И., Сухова И.Б., Щербатых Е.Ю.) по делу в„– А14-13798/2014,

установил:

ООО "Донако-ТрансКарт" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Юго-восточная агрогруппа" о взыскании задолженности по договору купли-продажи нефтепродуктов от 01.09.2013 г. в„– 36/DТК/13/АЦ в размере 10737424 руб. 87 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2014 г. по 08.12.2014 г. в размере 821412 руб. 63 коп.
Определением суда от 17.02.2015 г. настоящее дело объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом в„– А14-13797/2914 по иску ООО "Донако-ТрансКарт" к ООО "Грибановский сахарный завод" о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 05.07.2013 г. в„– 42/DТК/13/АЦ в размере 2290041 руб. 30 коп. и платы за пользование коммерческим кредитом за период с 17.09.2014 г. по 17.11.2014 г. в размере 674417 руб. 09 коп.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2015 г. исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Юго-восточная агрогруппа" взыскано в пользу ООО "Донако-ТрансКарт" 2055213 руб. 80 коп. задолженности, 32655 руб. 60 коп. неустойки, 28510 руб. 40 коп. расходов по оплате экспертизы. В остальной части иска отказано. В удовлетворении исковых требований к ООО "Грибановский сахарный завод" отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 г. решение суда (с учетом определения об исправлении опечатки от 11.07.2015 г.) отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Донако-ТрансКарт" к ООО "Юго-восточная агрогруппа" о взыскании 8682211 руб. 07 коп. долга и 197443 руб. 01 коп. неустойки и в данной части исковые требования удовлетворены. С ООО "Юго-восточная агрогруппа" в пользу ООО "Донако-ТрансКарт" также взыскано 20950 руб. 62 коп. расходов по госпошлине за рассмотрение иска, 15872 руб. расходов по экспертизе, 2380 руб. 80 коп. расходов по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. С ООО "Юго-Восточная агрогруппа" взыскано 59843 руб. 57 коп. госпошлины в доход федерального бюджета.
Решение суда отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Донако-ТрансКарт" к ООО "Грибановский сахарный завод" о взыскании 2290041 руб. 30 коп. долга и 565640 руб. 20 коп. платы за пользование коммерческим кредитом и в этой части исковые требования удовлетворены. С ООО "Грибановский сахарный завод" в пользу ООО "Донако-ТрастКарт" взыскано 18914 руб. 85 коп. расходов по оплате госпошлины за рассмотрение иска, 4126 руб. расходов по экспертизе, 618 руб. 90 коп. расходов по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
В части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Донако-ТрансКарт" к ООО "Грибановский сахарный завод" о взыскании 108776 руб. 96 коп. платы за пользование коммерческим кредитом решение суда оставлено без изменения.
В кассационных жалобах ООО "Грибановский сахарный завод" и ООО "Юго-восточная агрогруппа" просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, как принятое с нарушением норм материального права, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене.
В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Пунктом 1 статьи 485 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
В силу ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно п. 3 ст. 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из материалов дела видно, что в обоснование исковых требований ООО "Юго-Восточная агрогруппа" ссылается на договор купли-продажи от 01.09.2013 г. в„– 36/DТК/13/АЦ и договор купли-продажи от 05.07.2013 г. в„– 42/DТК/13/АЦ.
По условиям договора от 01.09.2013 г. в„– 36/DТК/13/АЦ ООО "Донако-ТрансКарт" (продавец) обязуется передать в собственность ООО "Юго-Восточная агрогруппа" (покупатель) товар, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях, определенных договором.
В соответствии с п. 1.1.1 договора наименование, ассортимент, цена единицы товара определяется в протоколе согласования цены к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью.
По условиям договора купли-продажи от 05.07.2013 г. в„– 42/DТК/13/АЦ ООО "Донако-ТрансКарт" (продавец) обязуется передать в собственность ООО "Грибановский сахарный завод" (покупатель) товар, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях, определенных договором. Единица измерения и цена за единицу измерения определяется сторонами и всякий раз фиксируется в накладных и счетах-фактурах на передаваемую партию товара. Количество, характеристики и стоимость товара согласовывается обеими сторонами и подтверждается накладной и счетом-фактурой от продавца (п. 1.1).
Судом первой инстанции установлено, что истцом был поставлен ответчикам товар, который был оплачен последними по ценам, указанным в дополнительных соглашениях к договорам (приложения от 10.01.2014 г., от 19.02.2014 г., от 28.04.2014 г., от 13.05.2014 г., от 15.06.2014 г.), подписанным со стороны ООО "Донако-ТрансКарт" Гриневым М.А., полученным ответчиками посредством электронной почты.
Истец оспаривал направление ответчикам данных приложений и, ссылаясь на цену нефтепродуктов, указанную в товарных накладных, определил размер задолженности как разницу между ценой, указанной им в товарных накладных и ценой, по которой ответчики оплатили товар исходя из цен, указанных в приложениях к договорам.
Согласно заключению эксперта договоры купли-продажи и вышеуказанные приложения к договорам подписаны не Гриневым М.А., а иным лицом с подражанием подписи Гринева М.А.
Между тем, руководствуясь ст. 183 ГК РФ суд первой инстанции установил, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о последующем одобрении со стороны истца действий неизвестного лица по подписанию договора от 01.09.2013 г. в„– 36/ОТК/13/АЦ. При этом сведений об одобрении истцом действий неизвестного лица по подписанию приложений к договору, в материалах дела не имеется.
Доводы истца о поставке товара в рамках договора от 05.07.2013 г. в„– 42/DТК/13/АЦ, подписанного неизвестным лицом, были оценены судом первой инстанции надлежащим образом с учетом положений ст. 168 ГК РФ, в редакции действовавшей в период заключения договора, п. 1 ст. 167, п. 1 ст. 160 ГК РФ.
Проанализировав представленные сторонами в материалы дела документы, суд пришел к обоснованному выводу, что истцом не представлены протоколы согласования цены, которые являются неотъемлемой частью договора от 01.09.2013 г. в„– 36/ОТК/13/АЦ, а также доказательства, подтверждающие согласование цены с ООО "Грибановский сахарный завод", в связи с чем при определении цены поставленных нефтепродуктов правомерно посчитал подлежащим применению п. 3 ст. 424 ГК РФ.
Отклоняя доводы ООО "Донако-ТрансКарт" о необходимости применения при расчетах между сторонами цен, указанных в накладных, суд первой инстанции исходя из фактических обстоятельств правомерно указал, что принятие товара на основании товарных накладных, в которых указана стоимость товара, не является доказательством согласования цены между истцом и ответчиками, поскольку принятие товара по накладным осуществляется лицами, уполномоченными только на принятие товарно-материальных ценностей.
Опровергающих этот вывод суда первой инстанции доказательств в материалах дела не имеется.
Учитывая изложенное, вывод суда апелляционной инстанции о том, что цена нефтепродуктов была согласована в товарных накладных, является ошибочным.
При таких обстоятельствах обжалуемое постановление подлежит отмене, а решение суда первой инстанции надлежит оставить в силе.
Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 г. по делу в„– А14-13798/2014 отменить.
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2015 г. по настоящему делу оставить в силе.
Отменить приостановление исполнения постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 г. по делу в„– А14-13798/2014, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2016 г.
Возвратить ООО "Грибановский сахарный завод" денежные средства, перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Центрального округа по платежным поручениям от 01.03.2016 г. в„– 864, в„– 866 в сумме 2898248 руб. 69 коп. в качестве встречного обеспечения.
Возвратить ООО "Юго-Восточная агрогруппа" денежные средства, перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Центрального округа по платежному поручению от 01.03.2016 г. в„– 3152 в сумме 11149627 руб. 59 коп. в качестве встречного обеспечения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, предусмотренном ст. 291.1, ст. 291.2 АПК РФ.

Председательствующий
Е.Н.ЧАУСОВА

Судьи
Е.И.ЕГОРОВ
Е.А.РАДЮГИНА


------------------------------------------------------------------