АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2016 г. в„– Ф10-490/2015

Дело в„– А83-1942/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 01.06.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Солодовой Л.В.
Судей Леоновой Л.В., Нарусова М.М.
при участии в судебном заседании
от истцов:
Зотов Анатолий Николаевич Тимчука А.В. - представитель (дов. 82 АА 0293703 от 16.12.2015)
Тараненко Сергей Евгеньевич Кожухара В.Н. - представитель (дов. в„– 1д-363 от 01.03.2016)
от ответчика:
ООО "Маглив" Селезнева П.А. - представитель (дов. б/н от 01.04.2016)
от третьего лица:
Предприятие с иностранным капиталом Винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт" не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зотова Анатолия Николаевича и Тараненко Сергея Евгеньевича на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу в„– А83-1942/2014

установил:

Зотов Анатолий Николаевич и Тараненко Сергей Евгеньевич обратились в Хозяйственный суд Республики Крым с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Маглив", оформленное протоколом в„– 1/2014 от 26.06.2014.
Решением Хозяйственного суда Республики Крым от 30.10.2014, оставленным без изменения постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 25.12.2014, заявленные требования были удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.03.2015 вышеуказанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
При новом рассмотрении, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено Предприятие с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт".
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2015 требования удовлетворены в полном объеме: признаны недействительными все решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Маглив", оформленные протоколом в„– 1/2014 от 26.06.2014 года.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 вышеуказанное решение отменено в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Маглив" от 26.06.2014, оформленное протоколом в„– 1/2014, по вопросам: об избрании Председателя собрания; о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации; об утверждении Устава в новой редакции; о подтверждении местонахождения юридического лица и о назначении ответственного лица за представление интересов по вопросу внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации, отменено и в удовлетворении заявленных требований в данной части отказано.
В части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Маглив" от 26.06.2014 по вопросу подтверждения полномочий генерального директора оставлено без изменения.
Взыскано солидарно с Зотова А.Н. и Тараненко С.Е. в пользу ООО "Маглив" возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы и с них же 3 000 руб. в возмещение государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы взыскано в пользу Предприятия с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт".
Не соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, Зотов А.Н. и Тараненко С.Е. обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят постановление суда апелляционной инстанции от 11.02.2016 отменить, в части отказа в удовлетворении заявленных требований, оставив в силе в этой части решение суда первой инстанции от 20.10.2015.
Поскольку в соответствии с требованиями ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции, проверяя судебные акты, ограничен доводами, содержащимися в кассационной жалобе, судебная коллегия в данном случае проверяет законность обжалуемого судебного акта только в обжалуемой части.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "Маглив" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2006 на основании решения общего собрания от 28.09.2006 г.
Согласно Уставу общества в редакции 2010 года, его участниками являются: Зотов Анатолий Николаевич, которому принадлежит доля в размере 352 720,50 грн., что составляет 25% уставного капитала общества, Тараненко Сергей Евгеньевич с долей в уставном капитале 25%, что составляет 352 720,50 грн., и ПИК ВКФ "Молдавский стандарт", которому принадлежит доля в размере 705 441,00 грн., что составляет 50% уставного капитала ООО "Маглив".
26 июня 2014 г. состоялось общее собрание участников общества, на рассмотрение которого были вынесены вопросы, указанные в протоколе в„– 1/2014, в том числе: о приведении учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации, утверждении Устава общества "Маглив" в новой редакции и подтверждении полномочий генерального директора.
Согласно указанному протоколу по всем вопросам, включенным в повестку дня, решение об их одобрении было принято единогласно.
Ссылаясь на то, что указанные решения общего собрания являются незаконными, что повлекло ущемление их прав, как участников общества, на управление делами общества и участие в его деятельности, истцы обратились с требованием о признании решения от 26.06.2014 г. недействительным.
При рассмотрении настоящего спора, руководствуясь положениями ст. 10 ФКЗ от 21.03.2014 в„– 6-ФКЗ и ст. 1202 ГК РФ, а также учитывая, что оспариваемое решение общего собрания от 26.06.2014 проводилось в соответствии с Уставом ООО "Маглив" в редакции 2010 г, утвержденного в соответствии с требованиями законодательства Украины, суды правомерно руководствовались нормами корпоративного законодательства Украины, в части не противоречащей закону Российской Федерации.
При этом, кассационная коллегия полагает, что апелляционная коллегия отменяя в части решение суда первой инстанции, правомерно руководствовалась следующим.
В силу положений ст. 167 Хозяйственного кодекса Украины и в соответствии с п. 5.1 Устава ООО "Маглив", в редакции 2010 года, участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом действующим законодательством и уставом.
В соответствии со ст. 61 Закона Украины "О хозяйственных обществах" о проведении общего собрания участники общества уведомляются предусмотренным уставом способом с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью созывается не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами.
При этом, согласно требований ст. 60 Закона Украины "О хозяйственных обществах", общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 60 процентами голосов.
Из Устава ООО "Маглив" следует, что высшим органом общества является общее собрание участников, состоящее из участников или назначенных ими представителей. Собрание участников общества избирает председателя общества, который рассылает всем участниками общества уведомления о предстоящем собрании с указанием даты и места его проведения не менее чем за 30 дней до начала собрания. В экстренных случаях допускается уведомление о собрании без соблюдения указанного в пункте 6.7 срока. Собрание считает правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие более 60% голосов. Решения принимаются путем голосования. Решения, принятые собранием участников общества, оформляются протоколами (п. п. 6.1, 6.7, 6.10, 6.13, 6.14, 6.16).
Истцы по делу Зотов А.Н и Тараненко С.Е., утверждают, что уведомлений о предстоящем собрании, состоявшемся 26.06 2014 они не получали, в связи с чем не принимали участия в общем собрании и не участвовали при принятии вышеуказанных решений, в то время как в оспариваемом решении указано о 100% явке всех участников и единогласном голосовании по всем вопросам.
При этом указали, что ранее при проведении собрания соблюдался предусмотренный Уставом порядок уведомления участников общества, представив в подтверждение уведомление о проведении собрания участников общества 01.12.2010 (исх. в„– 619 от 29 ноября 2012 года).
Иных уведомлений о проведении собраний общества "Маглив" сторонами не представлено.
Ответчик не отрицает указанное обстоятельство, однако при этом настаивает на том, что оповещения участников о проведении и повестке общего собрания общества, за последние десять лет, проводилось посредством телефонной связи. Именно по телефону участниками согласовывалась дата, место и время проведение собрания, с целью соблюдения интересов всех участников общества, имеющих место постоянного проживания за пределами Республики Крым.
Таким образом, доказательств надлежащего уведомления участников общества о проведении общего собрания 26 июня 2014 года, путем направления уведомления за 30 дней не представлено.
При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемое собрание было назначено по общей воле участников общества, в связи с необходимостью перерегистрации юридического лица по законодательству Российской Федерации. Данное обстоятельство подтверждено материалами дела, в частности, из письма истцов от 24.07.2014 направленного в адрес ПИК ВКФ "Молдавский стандарт" следует, что у них отсутствовали возражения относительно приведения учредительных документов субъекта хозяйствования в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации.
Аналогичное согласие было высказано истцами и в письмах от 07.10.2014 и 23.01.2015 г.
При этом судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что уведомление о созыве собрания проводилось по телефону, как это было принято в обществе, что допускается положениями пункта 6.5. Устава общества, а также обычаями делового оборота, что не противоречит ч. 1 ст. 7 ГК Украины.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Маглив" от 26.06.2014 г, оформленного протоколом в„– 1/2014, по вопросам: об избрании председателя собрания; о приведении учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации; об утверждении Устава общества в новой редакции; о подтверждении местонахождения юридического лица; о назначении ответственного лица за представление интересов по вопросу внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации, суд апелляционной инстанции исходил из того, что действия общества по проведению 26.06.2014 общего собрания участников ООО "Маглив", в части принятия им вышеуказанных решений были направлены на приведение учредительных документов субъекта хозяйствования в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации и интеграции общества в экономическую систему Российской Федерации.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 19 Постановления Пленума Верховного суда Украины от 24.10.2008 года в„– 13 "О практике рассмотрения судами корпоративных споров" суды должны учитывать, что для признания недействительным решения общего собрания общества необходимо установить факт нарушения этим решением прав и законных интересов участника (акционера) общества. Если по результатам рассмотрения дела факт такого нарушения не установлен, суд не имеет оснований для удовлетворения иска.
Аналогичная позиция изложена в п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При разрешении настоящего спора, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что истцами не доказано какие именно права нарушены принятыми на общем собрании ООО "Маглив" 26.06.2014 решениями, в частности по вопросам управления обществом, получение дивидендов, права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения.
Дав оценку принятым на собрании 26.06.2014 решениям, апелляционная инстанция пришла к выводу, что только избрание единоличного исполнительного органа юридического лица без согласования с участниками общества может нарушать права учредителей, в том числе право на участие в управление обществом, в связи с чем решение в части подтверждения полномочий генерального директора было признано недействительным.
В остальной части, принятые на собрании от 26.06.2014 г решения не нарушают права других участников общества, в том числе и истцов по настоящему делу.
При этом следует учесть, что в связи со вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.04.2015 (дело в„– А83-233/2014) которым договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Маглив" в„– 1499 от 05.06.2010, заключенный между предприятием с иностранным капиталом винно-коньячная фабрика "Молдавский стандарт", Тараненко С.Е. и Зотовым А.Н. расторгнут, доля Зотова А.Н. в уставном капитале ООО "Маглив" в настоящее время составляет 4,134%, Тараненко С.Е. - 2,067%.
На основании вышеизложенного, с учетом всех обстоятельств дела, кассационная коллегия считает постановление апелляционной инстанции по настоящему делу законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд

постановил:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу в„– А83-1942/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА

Судьи
М.М.НАРУСОВ
Л.В.ЛЕОНОВА


------------------------------------------------------------------