АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2016 г. в„– Ф10-1861/2016

Дело в„– А35-4808/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 16.06.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Сорокиной И.В.
Судей Леоновой Л.В., Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истцов
Общества с ограниченной ответственностью "ВЕРА" Представитель не явился, извещен надлежаще
Сергеевой Галины Владимировны Представитель не явился, извещен надлежаще
от ответчика
Общества с ограниченной ответственностью "ПромТрансСервис & К" Представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сергеевой Галины Владимировны, г. Железногорск Курской области, на решение Арбитражного суда Курской области от 15.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 по делу в„– А35-4808/2015,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "ВЕРА" Сергеева Галина Владимировна, г. Железногорск Курской области, и общество с ограниченной ответственностью "ВЕРА", г. Железногорск Курской области (ОГРН 1024601216430) обратились в Арбитражный суд Курской области к обществу с ограниченной ответственностью "Промтранссервис & К", д. Сосновка Ибресинского района Чувашская Республика (ОГРН 1052133018486) с иском о признании недействительным договора в„– 1 аренды нежилого помещения от 17.11.2014, заключенного между ООО "ВЕРА" и ООО "Промтранссервис & К".
Решением Арбитражного суда Курской области от 15.12.2015 (судья Масютина Н.С.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 (судьи Мокроусова Л.М., Сурненков А.А., Андреещева Н.Л.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Сергеева Г.В. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся сторон в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 17.11.2014 между ООО "ВЕРА" в лице директора Сергеева Василия Васильевича (арендодатель) и ООО "Промтранссервис & К" в лице директора Ковалева Алексея Михайловича (арендатор) заключен договор в„– 1 аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение площадью 282,6 м2, расположенное по адресу: Курская область, г. Железногорск, ул. Привокзальная, д. 1а.
Пунктом 2.1. договора установлен срок его действия с 17.11.2014 по 16.10.2015.
Из пояснений истца следует, что Сергеев В.В. подписавший договор со стороны арендодателя, на момент заключения оспариваемого договора являлся одновременно и директором ООО "ВЕРА" и единственным участником ООО "Промтранссервис & К".
При этом Сергеева Г.В. являлась единственным учредителем и участником ООО "ВЕРА" и решение о совершении указанной сделки единственным участником ООО "ВЕРА" не принимала.
Ссылаясь на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с ч. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
В связи с изложенным, судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что спорная сделка отвечает признакам заинтересованности, поскольку Сергеев В.В. на момент заключения оспариваемого договора являлся одновременно и директором ООО "ВЕРА" и единственным участником ООО "Промтранссервис & К", сделка обществом в лице уполномоченного органа не одобрена, поскольку Сергеева Г.В., как единственный учредитель и участник ООО "ВЕРА" решение о совершении указанной сделки не принимала.
В то же время, в силу п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 в„– 40 условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения.
При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Пунктом 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если, в частности, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
По результатам оценки доводов сторон, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности того факта, что оспариваемый договор аренды повлек причинение убытков обществу и правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Довод Сергеевой Г.В. о том, что сдача в аренду принадлежащего предприятию имущества не относится к разрешенным видам деятельности ООО "ВЕРА", в связи с чем заключение оспариваемого договора и сдача нежилого помещения в аренду противоречит действующему законодательству Российской Федерации и может послужить основанием для применения в отношении общества каких-либо санкций со стороны контролирующих органов, и, как следствие, может привести к убыткам или недополучению последним чистой прибыли, обоснованно признан судами несостоятельным, поскольку не основан на какой-либо норме действующего законодательства и не имеет правового значения для квалификации сделки с заинтересованностью, не подтверждается доказательствами наступивших последствий.
Иных доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО "ВЕРА" или участнику общества - Сергеевой Г.В. в материалах дела не имеется.
Довод заявителя жалобы о недействительности спорной сделки в силу ее ничтожности по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 170 ГК РФ, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку данный довод не заявлялся в судах первой и апелляционной инстанций и ему не могла быть дана надлежащая правовая оценка.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 15.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 по делу в„– А35-4808/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
И.В.СОРОКИНА

Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
М.М.НАРУСОВ


------------------------------------------------------------------