АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2016 г. в„– Ф10-560/2016

Дело в„– А08-3449/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 16.03.2016
Полный текст постановления изготовлен 23.03.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего М.М.Нарусова
судей Л.В.Леоновой, И.В.Сорокиной
при ведении протокола помощником судьи Малиновской А.Н.
при участии в заседании:
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "Технологии и Услуги" (правопреемник ООО "Строй-Монтаж" (ИНН 3123218080, ОГРН 1103123010616) Кореньковой М.В., представителя по доверенности от 15.03.2016,
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой" (ИНН 3122509087, ОГРН 1123122000473) Скляр И.Л., представителя по доверенности от 29.02.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.10.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу в„– А08-3449/2014

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строй-Монтаж" (далее - ООО "Строй-Монтаж", истец) (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Технологии и Услуги") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БетонСтрой" (далее - ООО "БетонСтрой", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения - стоимости гусеничного крана марки МКГ-25БР, 1985 года выпуска, заводской номер 1043 в сумме 800 000 руб., стоимости гусеничного крана марки МКГ-25БР, 1990 года выпуска, заводской номер 45 в сумме 950 000 руб., а всего 1 750 000 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.10.2014 (судья Коновалов А.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 (судьи Ушакова И.В., Поротиков А.И., Сухова И.Б.) исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, указывая, что договор по залогу кранов не заключался, а имущество (краны) ООО "БетонСтрой" не передавалось, ООО "БетонСтрой" обратилось в суд округа с жалобой, в которой просит оспариваемые судебные решения отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном посредством видеоконференцсвязи, представитель ООО "БетонСтрой" поддержал доводы жалобы по основаниям, в ней изложенным.
Представитель ООО "Технологии и Услуги" против доводов жалобы возражал, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как установлено судами, 27.12.2012 между ООО "Строй-Монтаж" и ООО Строительная компания "Град" был заключен договор купли-продажи основного средства (товара), по условиям которого истец приобрел в собственность гусеничный кран марки МКГ-25БР, 1985 года выпуска, заводской номер в„– 1043.
Вышеуказанный гусеничный кран, паспорт на него и заключение экспертизы промышленной безопасности в„– 192/2-2011 от 18.102011 переданы истцу по акту приема-передачи от 27.12.2012.
27.12.2012 между ООО "Строй-Монтаж" и ЗАО "Строймеханизация - АН" заключен договор купли-продажи основного средства (товар), по условиям которого истец приобрел в собственность гусеничный кран марки МКГ-25БР, заводской номер в„– 45,1990 года выпуска.
По акту приема-передачи от 04.01.2013 предмет договора и относящиеся к нему документы переданы истцу.
В соответствии с пунктом 1.2. договоров купли-продажи от 27.12.2012, продавцы передали покупателю в собственность краны свободные от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений.
Право собственности на товар переходит к покупателю с момента подписания акта приема-передачи товара покупателю (пункт 3.3. договоров).
Согласно актам приема-передачи договоры купли-продажи сторонами исполнены, претензий стороны друг к другу не имеют.
11.01.2013 между ООО "Строй-Монтаж" (залогодатель) и ООО "БетонСтрой" (залогодержатель) был заключен договор залога кранов в„– 11/01/2013.
В соответствии с пунктом 1.1. договора залога залогодатель передает принадлежащие ему на праве собственности и находящиеся на его балансе 2 гусеничных крана МКГ-25 БР в соответствии с приложением в„– 1 к договору залога.
В приложении в„– 1 к договору залога кранов в„– 11/01/2012 от 11.01.2013 стороны согласовали предмет залога, его количество и стоимость - спецификацию предмета залога.
При этом в приложении в„– 1 "Спецификация предмета залога" к договору залога кранов в„– 11/01/2013 от 11.01.2013 содержится расписка залогодержателя ООО "БетонСтрой" о получении паспорта самоходной машины в„– ВА 815732 на кран гусеничный МКГ-25.01 в„– ААМ301010, цвет - синий.
В пункте 1.4. договора залога стороны согласовали залоговую стоимость кранов в сумме 3 429 216,00 рублей, в том числе НДС 18%.
В силу пункта 1.5. договора залога предмет залога остается у залогодателя при соблюдении залогодателем условий договора.
Между тем, по актам приема-передачи в„– 1 и в„– 2 от 11.01.2013 к договору в„– 11-01/2013 от 11.01.2013, залогодатель ООО "Строй-Монтаж" передал залогодержателю ООО "БетонСтрой":
- Кран МГК-25БР, 1985 года выпуска, заводской номер в„– 1043;
- Кран МКГ-25БР, 1990 года выпуска, заводской номер в„– 45.
14.01.2013 между залогодателем ООО "Строй-Монтаж" и залогодержателем ООО "БетонСтрой" было подписано дополнительное соглашение в„– 1 к договору залога кранов в„– 11/01/2013 от 11.01.2013 о расторжении договора залога кранов в„– 11/01/2013 от 11.01.2013.
В силу пункта 1.2. указанного дополнительного соглашения оно вступает в силу с 14.01.2013.
Обязательства по возврату заложенного имущества залогодержатель ООО "БетонСтрой" не исполнил.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2014 по делу в„– А08-5054/2013 ООО "Строй-Монтаж" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бука Александр Викторович.
24.04.2014 конкурсным управляющим ООО "Строй-Монтаж" в адрес ООО "БетонСтрой" было направлено требование о возврате залогового имущества (гусеничных кранов), принадлежащего истцу, которое было оставлено без ответа.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статей 71 АПК РФ пришли к выводу о наличии правовых оснований для взыскания причиненных ООО "Строй-Монтаж" убытков в 1 750 000 руб., исходя из того, что передача предмета залога ООО "Бетон-Строй" подтверждается материалами дела.
Квалифицируя спорные правоотношения сторон, арбитражный суд признал их вытекающими из договора залога кранов в„– 11/01/2013 от 11.01.2013, в связи с чем такие отношения подлежат правовому регулированию в порядке, предусмотренном главой 23 Гражданского кодекса РФ.
Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции об удовлетворении заявленных исковых требований, правомерно руководствовался следующим.
Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В соответствии с пунктом 3 названной статьи залог возникает в силу договора. В силу пункта 2 названной статьи залогодателем вещи может быть ее собственник.
В рассматриваемом случае залогодержателем является - ООО "БетонСтрой", залогодателем - ООО "Строй-Монтаж".
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 338 Гражданского кодекса РФ заложенное имущество остается у залогодателя, если иное не предусмотрено договором.
По договору в залог переданы: кран МГК-25БР, 1985 года выпуска, заводской номер в„– 1043; кран МКГ-25БР, 1990 года выпуска, заводской номер в„– 45. По условиям договора залоговое имущество находится у залогодателя - ООО "Строй-Монтаж".
Между тем, согласно материалам дела, по актам приема-передачи в„– 1 и в„– 2 ООО "Строй-Монтаж" передало, а ООО "БетонСтрой" приняло вышеназванные гусеничные краны.
При этом суд апелляционной инстанции правильно отметил, что подписав акт приема-передачи, представляющий собой документ, формально подтверждающий совершение участниками гражданского оборота действий по фактической передаче какого-либо имущества и имеющий самостоятельные правовые последствия, которые не могут быть поставлены в зависимость от условий договора залога, осуществив передачу предмета залога, стороны тем самым изменили условия договора, что не противоречит положениям статей 432, 338 Гражданского кодекса РФ.
Судами установлено и не оспаривается сторонами, что в результате подписания 14.01.2013 дополнительного соглашения в„– 1 договор залога кранов в„– 11/01/2013 от 11.01.2013 был расторгнут, обязательства сторон прекращены.
Таким образом, учитывая факт прекращения залоговых обязательств между сторонами, в силу положений ч. 3 ст. 352 ГК РФ и фактически установленных по делу обстоятельств у ответчика возникла обязанность по возврату предмета залога, которая ООО "БетонСтрой" не исполнена.
Вместе с тем, как следует из материалов дела, ответчиком обязанность по возврату кранов не исполнена, ввиду их отсутствия.
Бесспорных доказательств, подтверждающих возврат спорного имущества, как и доказательств, опровергающих факт передачи указанного имущества в материалы дела, в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ, ответчик в материалы дела не представил.
Как следует из материалов дела, исполнительное производство по определению суда первой инстанции об обеспечительных мерах в виде наложения ареста на гусеничные краны прекращено в связи с отсутствием сведений об их месте нахождении, место нахождения спорных гусеничных кранов не установлено.
В обоснование права требовать возмещения стоимости имущества истец ссылается на невозможность возврата имущества в натуре в связи с его отсутствием.
Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса РФ неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства влекут обязанность должника возместить убытки.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.
Убытками признаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно пункту 2 статьи 344 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) залогодержатель отвечает за полную или частичную утрату или повреждение переданного ему предмета залога, если не докажет, что может быть освобожден от ответственности в соответствии со статьей 401 настоящего Кодекса.
Залогодержатель отвечает за утрату предмета залога в размере его действительной стоимости, а за его повреждение - в размере суммы, на которую эта стоимость понизилась, независимо от суммы, в которую был оценен предмет залога при передаче его залогодержателю.
Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, юридически значимым обстоятельством в данном случае является наличие у истца права требования к ответчику и соответственно наличие у ответчика гражданско-правовой ответственности перед истцом по заявленным им требованиям.
Довод ответчика о подписании договора залога кранов в„– 11/01/13 от 11.01.2013 от имени ООО "БетонСтрой" неуполномоченным лицом - Аксеновым В.А. правомерно отклонен судебной коллегией, со ссылкой на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2015 по делу в„– А08-10580/2014, имеющее в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора, которым отказано в удовлетворении требования ООО "Бетон-Строй" о признании договора залога кранов в„– 11/01/2013 от 11.01.2013, заключенного между ООО "БетонСтрой" в лице Аксенова В.А., действующего на основании доверенности от 10.12.201, и ООО "СтройМонтаж" в лице директора Евпалова В.В., действующего на основании устава, недействительной сделкой
В ходе рассмотрения дела в„– А08-10580/2014 суды установили, что прием-передача кранов осуществлялась уполномоченными лицами (руководителями залогодержателя и залогодателя), а залогодержатель не заявлял никаких претензий в отношении переданного имущества, указав на отсутствие оснований полагать, что договор залога кранов в„– 11/01/13 от 11.01.2013 подписан от имени ООО "БетонСтрой" неуполномоченным лицом.
Исследуя доводы ООО "БетонСтрой" о недействительности договора залога кранов в„– 11/01/2013 от 11.01.2013 в связи с его мнимостью, ввиду того, что на дату подписания договора залога кранов от 11.01.2013 у ООО "СтройМонтаж" отсутствовали гусеничные краны, являющиеся предметом указанного договора, суды при рассмотрении дела в„– А08-10580/2014 исходили из того, что факт приобретения ООО "Строй-Монтаж" права собственности на краны не оспорен и не опровергнут. Кроме того, согласно положениям договоров купли-продажи момент перехода права собственности покупателя на краны связан с моментом подписания актов приема-передачи товара. Указанные двухсторонние акты подписаны сторонами 27.12.2012 и 04.01.2013, то есть до заключения договора залога.
Суды также отметили, что, учитывая, что договор залога кранов в„– 11/01/2013 от 11.01.2013 прекратил свое действие 14.01.2013 в связи с его расторжением сторонами, иск о признании недействительным расторгнутого договора является беспредметным, так как направлен на аннулирование основания возникновения прав лица, которое уже было лишено этих прав вследствие прекращения правоотношения сторон в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ, и, следовательно, не ведет к восстановлению оспариваемых прав и законных интересов истца.
Ссылка заявителя на незаконный отказ апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства ООО "БетонСтрой" о приобщении к материалам дела копии платежных поручений от 17.01.2013, 21.01.2013, акт от 17.01.2013, приказ в„– 08 о реализации крана, является несостоятельной, поскольку суд апелляционной инстанции, правомерно руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в„– 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" исходил из того, что в рассматриваемом случае представленные ООО "Бетон-строй" дополнительные доказательства не являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, при этом ответчиком не подтверждена невозможность их представления в суд первой инстанции, не представлены доказательства уважительности причин их непредставления.
Кроме того, в удовлетворении ходатайства ООО "БетонСтрой" об истребовании материалов дела в„– А08-10580/2014 и исследовании указанных материалов в рамках настоящего спора судом апелляционной инстанции отказано обоснованно, поскольку обязанность доказывания юридически значимых обстоятельств по делу возлагается на стороны (статья 65 АПК РФ); причины невозможности самостоятельного представления необходимых доказательств, ответчиком не обоснованы (часть 4 статьи 66 АПК РФ). При этом суд правильно отметил, что данное ходатайство в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не заявлялось.
Ввиду недоказанности ответчиком отсутствия своей вины в необеспечении сохранности предмета залога по спорному договору и отсутствии обстоятельств, освобождающих ответчика от возмещения убытков, причиненных залогодателю, установив, что передача предмета залога ООО "Бетон-Строй" подтверждается материалами дела, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.10.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу в„– А08-3449/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.М.НАРУСОВ

Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
И.В.СОРОКИНА


------------------------------------------------------------------