АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 августа 2016 г. в„– Ф10-4549/2015

Дело в„– А14-6272/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 23.08.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Л.В.Солодовой
Судей М.М.Нарусова, Ю.В.Бутченко
при ведении протокола с/заседания помощником судьи И.В.Саранчиной
при участии в заседании:
от истца:
ООО "Монолитные системы" Ботвинниковой М.А. - представитель (дов. б/н от 01.05.2016 г).
от ответчиков:
Золотых Александр Локтионович Строковой Н.Б. - представитель (дов. 36 АВ 1059491 от 23.10.2013)
Гайворонская Наталья Георгиевна Строковой Н.Б. - представитель (дов. 36 АВ 1041758 от 22.10.2013)
от третьих лиц:
Гоз Александр Рафаилович Строковой Н.Б. - представитель (дов. 36 АВ 1584828 от 29.06.2015)
ООО "Строительный консалтинг" не явился, извещен надлежаще
МИФНС в„– 12 по Воронежской области не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу Золотых Александра Локтионовича и Гайворонской Натальи Георгиевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.01.2016) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 по делу в„– А14-6272/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Монолитные системы" (ОГРН 1033600122192) обратилось в арбитражный суд с иском к Золотых Александру Локтионовичу, Гайворонской Наталье Георгиевне и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688) о применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 27.09.2012, заключенных между ООО "Монолитные системы", Гайворонской Н.Г. и Золотых А.Л., в виде возврата доли в размере 50% каждому в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг"; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 05.10.2012, ГРН - 2123668548122 о внесении изменений об ООО "Монолитные системы" в качестве участника общества, владеющего 100% долей в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг"; восстановлении записи в ЕГРЮЛ о внесении сведений о Гайворонской Н.Г. и Золотых А.Л. в качестве участников, владеющих долей в размере 50% каждый в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг"; применении последствия недействительности договора купли-продажи от 27.09.2012, заключенного между ООО "Монолитные системы" и Гайворонской Н.Г., Золотых А.Л. в виде взыскания неосновательного обогащения: с Гайворонской Н. в размере 5 025 344 руб.; с Золотых А.Л. в размере 1 962 556 руб., а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2012 по 21.07.2015: с Гайворонской Н.Г. в размере 1 200 582 руб. 60 коп., с Золотых А.Л. в размере 468 865 руб. 53 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Гоз Александр Рафаилович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 12 по Воронежской области и общество с ограниченной ответственностью "Строительный консалтинг".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.01.2016), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 заявленные требования удовлетворены частично: суд применил последствия недействительности договоров купли-продажи от 27.09.2012, заключенных между ООО "Монолитные системы" и Гайворонской Н.Г., Золотых А.Л., в виде возврата доли в размере 50% каждому в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг"; признал недействительной запись в ЕГРЮЛ от 5.10.2012 ГРН 2123668548122 о внесении изменений об ООО "Монолитные системы" в качестве участника общества, владеющего 100% доли уставного капитала ООО "Строительный консалтинг": восстановил записи в ЕГРЮЛ о внесении сведений о Гайворонской Н.Г., Золотых А.Л. в качестве участников, владеющих долей в размере 50% каждый уставного капитала ООО "Строительный консалтинг"; применил последствия недействительности договора купли-продажи от 27.09.2012, заключенного между ООО "Монолитные системы" и Гайворонской Н.Г., Золотых А.Л. в виде взыскания неосновательного обогащения с Гайворонской Н.Г. в размере 5 025 344 руб., с Золотых А.Л. в размере 1 962 556 руб.; взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами с Гайворонской Н.Г. 54 127 руб. 14 коп., с Золотых А.Л. - 21 138 руб. 36 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами в части удовлетворения вышеуказанных требований, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, Гайворонская Н.Г. и Золотых А.Л. обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят вышеуказанные судебные акты отменить и прекратить производство по делу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 27.09.2012 между ООО "Монолитные системы" (покупатель) и Гайворонской Н.Г. и Золотых А.Л. (продавцы) были заключены договоры купли-продажи принадлежащих каждому из них 50% долей в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг", каждая номинальной стоимостью 24 096 900 руб.
На основании указанных договоров к покупателю перешла вся 100% доля в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг" номинальной стоимостью 48 193 800 руб.
В день подписания договоров, в оплату приобретаемой доли, ООО "Монолитные системы" выплачивает Гайворонской Н.Г. - 5 025 344 руб., а Золотых А.Л. - 1 962 556 руб. Оставшиеся суммы, а именно - Гайворонской Н.Г. - 19 071 556 руб., а Золотых А.Л. - 22 134 344 руб., выплачиваются не позднее 15.01.2016 с начислением на них процентов исходя из ставки 50% годовых (п. п. 2.3 - 2.6 договора).
Кроме того, 21.09.2012 между этими же сторонами были заключены договоры купли-продажи квартир, по условиям которых, истец по передаточным актам передает Гайворонской Н.Г. две квартиры, а Золотых А.Л. - одну квартиру.
В свою очередь Гайворонская Н.Г. обязана оплатить за полученную квартиру 5 025 344 руб., а Золотых А.Л. - 1 962 556 руб.
Указанные суммы погашены путем взаимозачета, что подтверждается подписанными между сторонами соглашениями от 21.09.2012 г.
Впоследствии, решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2014 (дело в„– А14-10860/2013) договоры купли-продажи долей от 27.09.2012, заключенные между ООО "Монолитные системы", Гайворонской Н.Г. и Золотых А.Л, признаны недействительными.
Ссылаясь на то, что признание прав на доли в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг", взыскание стоимости выбывших квартир и процентов, является надлежащим способом защиты нарушенных прав, истец обратился в суд в настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о частичном удовлетворении исковых требований, при этом руководствуясь следующим.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2014 по делу А14-10860/2013, в силу положений ст. ст. 16, 69 АПК РФ является обязательным для исполнения и имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.
При рассмотрении вышеуказанного дела (в„– А14-10869/13) судом было установлено, что спорные квартиры ответчикам уже не принадлежат, поскольку ими владеют на праве собственности Гладилина М.М., Худяков Ю.С. и Дедусенко А.А. Кроме того указанные квартиры находятся в залоге у Банка ВТБ 24 и ОАО "Агентство по ипотечному кредитованию".
Учитывая, что возврат в натуре квартир невозможен, суд правомерно, руководствуясь нормами о неосновательном обогащении, удовлетворил требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков неосновательного обогащения в размере 5 025 344 руб. с Гайворонской Н.Г. и 1 962 556 руб. с Золотых А.Л. (стоимость квартир на момент заключения договоров).
В силу п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В данном случае к денежным обязательствам, срок исполнения которых наступил до введения в действие ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", за период просрочки до 01.06.2015 должны применяться последствия неисполнения обязательств согласно ранее действовавшей редакции ст. 395 ГК РФ - исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, а за период просрочки после 01.06.2015 (т.е. после вступления в силу ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации") проценты подлежат начислению в размере и порядке, установленном ст. 395 ГК РФ в редакции указанного Федерального закона.
С учетом ст. 395 ГК суд пришел к обоснованному выводу, что срок начисления процентов следует исчислять с даты принятия искового заявления судом - с 05.06.2015 и до 21.07.2015.
Таким образом, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами для Гайворонской Н.Г. составляет 54 127 руб. 14 коп., для Золотых А.Л. - 21 138 руб. 36 коп.
Расчет является арифметически верным и соответствует действующему законодательству. Контррасчет ответчиками не представлен.
Довод заявителей кассационной жалобы о том, что в соответствии с п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства обоснованно не принят во внимание судом апелляционной инстанции ввиду следующего.
В абзаце 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 в„– 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" содержатся разъяснения о том, что, принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.
Так в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2014 по делу в„– А14-10860/2013 судом установлено, что целью взаимосвязанных договоров было изъятие у ООО "Монолитные системы" ликвидного имущества - квартир, при одноименной передаче обществу актива, стоимость которого многократно меньше цены изъятых квартир, и обладает минимальной ликвидностью.
Факт того, что рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг" и переданных квартир не сопоставимы с обязанностью ООО "Монолитные системы" по выплате до 15.01.2016 Гайворонской Н.Г. 19 071 556 руб., Золотых А.Л. 22 134 344 руб. не свидетельствует об отсутствии самого обязательства.
Довод о неподведомственности указанного спора арбитражному суду правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку данные требования вытекают из применения последствий сделки по корпоративному спору.
Иные доводы кассаторов были предметом рассмотрения апелляционного суда и им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.01.2016) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 по делу в„– А14-6272/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА

Судьи
М.М.НАРУСОВ
Ю.В.БУТЧЕНКО


------------------------------------------------------------------