АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2016 г. в„– Ф10-3249/2016

Дело в„– А09-6325/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 05.09.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Ю.В.Бутченко
судей Л.В.Солодова, Л.В.Леоновой
при участии в заседании:
от истца:
ОАО "85 ремонтный завод" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом
от ответчика:
ОАО "195 Центральный завод железнодорожной техники" Зубиков С.П. - представитель (доверенность от 03.03.2016)
присутствующий: Мишин Ю.С. предъявлен паспорт
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "192 Центральный завод железнодорожной техники", г. Брянск (ОГРН 1093254005899, ИНН 3233502418) на решение Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2016 (судья Садова К.Б.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 (судьи Тучкова О.Г., Капустина Л.А., Волкова Ю.А.) по делу в„– А09-6325/20145,

установил:

открытое акционерное общество "85 ремонтный завод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "195 Центральный завод железнодорожной техники" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений от 01.10.2013 в„– 1/10/13-1 в размере 11 980 295 руб. 02 коп. за период с 01.04.2014 по 31.08.2014, а также расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
Открытое акционерное общество "192 Центральный завод железнодорожной техники" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к открытому акционерному обществу "85 ремонтный завод" о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.12.2013 к договору аренды от 01.10.2013 в„– 1/10/13-1, которое принято к производству определением суда от 02.09.2014.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2016 первоначальные исковые требования удовлетворены в части. С открытого акционерного общества "192 Центральный завод железнодорожной техники" в пользу открытого акционерного общества "85 ремонтный завод" взыскана задолженность по договору аренды нежилых помещений от 01.10.2013 в„– 1/10/13-1 в размере 10 470 975 руб. 61 коп., а также 72 457 руб. в счет возмещения расходов истца по оплате государственной пошлины. В остальной части исковые требования открытого акционерного общества "85 ремонтный завод" оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 решение первой инстанции оставлено без изменений.
Не согласившись с указанными судебными актами АО "192 ЦЗКТ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты полностью и принять по делу новый судебный акт.
В кассационной жалобе заявитель ссылается на недействительность дополнительного соглашения от 25.12.2013 к договору аренды помещений в„– 1/10/13-1 от 01.10.2013, которым увеличилась стоимость аренды за 1 кв. м с 141 руб. 60 коп. до 250 руб., что влечет увеличение выплат по договору аренды, и, как следствие, причинение убытков обществу; увеличение стоимости арендной платы не была включена в себестоимость продукции; судами не дана должная оценка отчету от 30.12.2013 в„– 3012-2/13 об оценке рыночной стоимости рыночных месячных арендных ставок за 1 кв. м зданий, принадлежащих на праве собственности ОАО "85 ремонтный завод". Заявитель указывает на несоответствие действительности сведений, указанных в дополнительном соглашении, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору, что нарушает пункта 3 статьи 607 ГК РФ.
В судебном заседании представитель ОАО "192 ЦЗКТ" поддержал доводы кассационной жалобы.
ОАО "85 ремонтный завод", в судебное заседание суда кассационной инстанции представителей не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Несмотря на то, что ОАО "192 ЦЗКТ" просит в полном объеме отменить судебные акты, тем не менее, в кассационной жалобе не содержится доводов о несогласии с выводами судов в части удовлетворения частично первоначальных исковых требований.
В соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов, в связи с чем законность и обоснованность решения суда первой и постановления апелляционной инстанций проверяются в обжалуемой части.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, что между ОАО "85 ремонтный завод" (арендодатель) и ОАО "192 Центральный завод железнодорожной техники" (арендатор) подписан договор аренды нежилых помещений от 01.10.2013 в„– 1/10/13-1, по условиям которого арендодатель обязуется передать во временное пользование арендатору за плату недвижимое имущество, расположенное по адресу: 241031, г. Брянск, б-р Щорса, д. 10, а именно: производственные помещения: (часть цеха в„– 1), инв. в„– 002, арендуемая площадь 2 529,4 кв. м, (часть цеха в„– 6), инв. в„– 552, арендуемая площадь 6954,7 кв. м, (часть цеха в„– 9), инв. в„– 033, арендуемая площадь 290,5 кв. м, (часть цеха в„– 3), инв. в„– 008, арендуемая площадь 993,3 кв. м; хранилище отдела, инв. в„– 295, арендуемая площадь 1435,3 кв. м.
В соответствии с пунктом 2.3.2 договора арендатор обязан вносить ежемесячную плату за аренду и возмещать коммунальные и иные сопутствующие расходы в порядке, установленном настоящим договором и дополнительными соглашениями, заключенными во исполнение п. 2.3.16 договора.
ОАО "85 ремонтный завод" и ОАО "192 Центральный завод железнодорожной техники" 25.12.2013 подписали дополнительное соглашение к договору аренды нежилых помещений в„– 1/10/13-1, о следующем:
1. Включить в пункт 1 "Предмет договора" нижеуказанное недвижимое имущество, передаваемое во временное пользование арендатору за плату, расположенное по адресу: 241031, г. Брянск, б-р Щорса, д. 10, а именно:
1.1. производственные помещения:
(часть цеха в„– 3), инв. в„– 008, арендуемая площадь 1000 кв. м;
1.2. офисные помещения:
(2 этаж административного здания отд. 71), инв. в„– 134, общей площадью 91 кв. м;
1.3. земельный участок:
кадастровый в„– 32:28:0020504:96, площадка для хранения готовой продукции, цех в„– 1, корп. 2, общей площадью 500 кв. м
2. Внести изменение в приложение в„– 3 "Спецификация на предоставление услуг по аренде" к договору аренды нежилых помещений от 01.10.2013 в„– 1/10/13-1 в части изменения постоянной части ставки ежемесячной платы за аренду и установить с 01.01.2014 цену за единицу потребления в согласованном сторонами размере, согласно приложению от 25.12.2013 в„– 3.
3. Дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон является неотъемлемой частью договора аренды нежилых помещений от 01.10.2013 в„– 1/10/13-1.
Согласно дополнительному соглашению от 25.12.2013 и приложением в„– 3 "Спецификация на предоставление услуг по аренде" к договору аренды нежилых помещений от 01.10.2013 в„– 1/10/13-1 размер ежемесячной арендной платы с 01.01.2014 за предоставление в аренду нежилых помещений составляет: 250 руб. за 1 кв. м арендуемых производственных помещений и хранилище отдела; 300 руб. за 1 кв. м арендуемых офисных помещений; 60 руб. за 1 кв. м арендуемого земельного участка.
Факт передачи недвижимого имущества по договору аренды нежилых помещений от 01.10.2013 в„– 1/10/13-1 подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи объектов аренды от 01.10.2013 и по дополнительному соглашению от 25.12.2013 к договору аренды - актом приема-передачи объектов аренды от 01.01.2014.
Ссылаясь на то, что в нарушение условий договора ОАО "192 ЦЗЖТ" своевременно не внес арендные платежи, ОАО "85 ремонтный завод" направило ответчику претензию от 10.06.2014 в„– 1/146 с требованием погашения задолженности по арендным платежам.
Указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ОАО "85 ремонтный завод" в арбитражный суд с иском.
Возражая против исковых требований ОАО "85 ремонтный завод", ответчик сослался на то, что дополнительное соглашение заключалось фактически в одностороннем порядке, невыгодно для ответчика и не соответствует фактическому положению дел, в результате заключения договора на невыгодных для общества условиях (цены аренды производственной площади за 1 кв. м в размере 250 руб.), что последним приобретены неблагоприятные последствия в виде убытков.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО "192 ЦЗЖТ" со встречным иском к ОАО "85 ремонтный завод" о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.12.2013 к договору аренды от 01.10.2013 в„– 1/10/13-1.
Отказывая в удовлетворении встречных требований и удовлетворяя в части исковые требования, суды исходили из того, что оспариваемая сделка для сторон является сделкой с заинтересованностью, однако соглашение подписано в ходе осуществления сторонами обычной хозяйственной деятельности и не требовало одобрения советом директоров общества; отсутствуют доказательства причинения убытков оспоренным дополнительным соглашением; в рассматриваемом случае период взыскания задолженности подпадает под регулирование договора аренды в редакции дополнительного соглашения.
Рассматривая спор по существу суды правомерно руководствовались следующим.
Статьей 307 ГК РФ предусмотрено право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений ст. 310 ГК РФ.
Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В рассматриваемом случае период взыскания задолженности с 01.04.2014 по 31.08.2014 подпадает под регулирование договора аренды в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2013.
Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В силу абзацев 3, 5, 7 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, либо если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законодательством требований к ней.
При этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Согласно пунктам 3 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Исследовав обстоятельства дела, оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе ОАО "192 ЦЗЖТ" в удовлетворении встречных исковых требований. При этом суды исходили из следующего.
Судами установлено, что оспариваемая сделка для сторон является сделкой с заинтересованностью; при заключении оспоренного дополнительного соглашения к договору аренды решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в установленном законом порядке, советом директоров ОАО "192 ЦЗЖТ" не принималось, отсутствует и последующее одобрение оспоренного соглашения со стороны ОАО "192 ЦЗЖТ". Вместе с тем, оспоренное соглашение подписано со стороны ОАО "192 ЦЗЖТ уполномоченным лицом в ходе осуществления сторонами обычной хозяйственной деятельности и не требовало одобрения советом директоров ОАО "192 ЦЗЖТ".
С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что утверждения ОАО "192 ЦЗЖТ" об убыточности оспариваемой сделки для него и о нарушении прав и законных интересов в результате ее совершения являются необоснованными.
Более того, доказательств, свидетельствующих о наступлении для последнего неблагоприятных последствий вследствие совершения оспариваемой сделки, ОАО "192 ЦЗЖТ" в материалы дела не представлено.
Исследовав и оценив представленный в обоснование повышения арендной платы ОАО "85 ремонтный завод" отчет от 30.12.2013 в„– 3012-2/13 об оценке рыночной стоимости рыночных месячных арендных ставок за 1 кв. м зданий, принадлежащих на праве собственности ОАО "85 ремонтный завод", согласно которому стоимость арендной платы производственных площадей составляет 230 руб., площадей административного здания (офисное) - 309 руб., земельного участка (открытая площадка) - 30 руб., суды установили, что ОАО "192 ЦЗЖТ" данный отчет об оценке в установленном порядке не оспаривало, надлежащих доказательств завышенной стоимости аренды одного квадратного метра в материалы дела не представило.
Довод, заявленный ОАО "192 ЦЗЖТ" в обоснование причинения убытков о том, что общество арендовало дополнительные площади у ОАО "85 ремонтный завод" для исполнения заказа на производство продукции, при этом в себестоимость производимой продукции расходы на аренду не были включены, получил надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонен судами с указанием, что негативные последствия бухгалтерской ошибки, допущенные ОАО "192 ЦЗЖТ", не могут быть переложены на арендодателя.
Выводы судов соответствуют имеющимся в деле документам и не противоречат им.
Довод заявителя кассационной жалобы о несоответствии действительности сведений, указанных в дополнительном соглашении, что, по его мнению, не позволяет определить имущество, подлежащее передаче арендатору, судом кассационной инстанции отклоняется по следующим основаниям.
Согласно пункту 3 статьи 607 АПК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
В пункте 15 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 в„– 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
Установленные судами обстоятельства, с учетом допросов свидетелей, указывают на передачу арендодателем недвижимого имущества арендатору в соответствии с положениями пункта 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации и исполнение договора сторонами с учетом дополнительного соглашения, которым стороны также уточнили арендуемую площадь объектов. В материалах дела не имеется доказательств того, что у сторон договора имелись разногласия, заблуждения либо неопределенность в отношении предмета договора аренды от 01.10.2013 в„– 1/10/13-1 в редакции дополнительного соглашения к нему от 25.12.2013 как в момент его подписания, приема-передачи имущества по акту от 01.01.2014, так и после.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений Арбитражным судом Брянской области и Двадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 по делу в„– А09-6325/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.В.БУТЧЕНКО

Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
Л.В.ЛЕОНОВА


------------------------------------------------------------------