АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2016 г. в„– Ф10-3280/2016

Дело в„– А35-8807/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 08.09.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Сорокиной И.В.
судей Гладышевой Е.В., Нарусова М.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Масенковой О.А.
при участии в заседании:
от истца
Общества с ограниченной ответственностью "Курский завод упорных подшипников" в лице конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича представитель не явился, извещен надлежаще
от ответчика
индивидуального предпринимателя Шуклина Павла Викторовича Бутов Е.И. - представитель (дов. б/н от 14.01.2016 до 31.12.2016)
от третьего лица
ФНС России в лице ИФНС России по городу Курску представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шуклина Павла Викторовича, г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по делу в„– А35-8807/2015,

установил:

ООО "Курский завод упорных подшипников", г. Курск (ОГРН 1024600947524) в лице конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шуклину Павлу Викторовичу, г. Курск (ОГРН 309463204000124) о взыскании 215 097 руб. 24 коп., в том числе 198 000 руб. задолженности по договору купли-продажи, заключенному по результатам торгов в форме аукциона, от 08.04.2015 и 17 097 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом уточнения заявленных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.
В свою очередь, ИП Шуклин П.В. заявил встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи от 08.04.2015, заключенного между ООО "КЗУП" и предпринимателем.
Решением Арбитражного суда Курской области от 31.03.2016 (судья Васильев П.П.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 (судьи Потапова Т.Б., Седунова И.Г., Безбородова Е.А.) первоначально заявленные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ИП Шуклин П.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся сторон в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Курской области от 03.10.2012 по делу в„– А35-973/2011 ООО "КЗУП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением суда от 22.10.2014 по указанному делу конкурсным управляющим ООО "КЗУП" утвержден Посашков А.Н.
По результатам торгов в форме аукциона 08.04.2015 между ООО "КЗУП" в лице конкурсного управляющего Посашкова А.Н. (продавец) и ИП Шуклиным П.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно п. 1.1. которого продавец является участником ООО "Торговый Дом "КЗУП", ему принадлежит 80% доли в уставном капитале указанного общества номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО "КЗУП" по результатам торгов в форме аукциона продает 80% - долю вышеуказанного общества на основании протокола 608-ОАОФ/2/6 от 27.03.2015, предприниматель покупает всю вышеуказанную долю в уставном капитале общества.
Согласно п. 1.3. договора отчуждаемая доля в уставном капитале принадлежит продавцу на основании решения в„– 1 от 10.03.2004 единственного учредителя ООО "Торговый Дом "КЗУП", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 31.03.2015, выданной ИФНС по г. Курску, и списком участников ООО "Торговый Дом "КЗУП" от 26.03.2015.
В силу п. п. 2.1., 2.2. договора номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала общества 10 000 руб. По результатам торгов в форме аукциона стоимость доли ООО "КЗУП" в уставном капитале ООО "Торговый Дом "КЗУП" определена в сумме 800 000 руб.
Платежными поручениями в„– 26 от 19.02.2015, в„– 64 от 30.04.2015, в„– 66 от 08.05.2015, в„– 76 от 25.05.2015, в„– 80 от 04.06.2015, в„– 97 от 03.07.2015, в„– 116 от 06.08.2015 ИП Шуклиным П.В. была произведена частичная оплата по договору в сумме 602 000 руб.
Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности в размере 198 000 руб., и оставление претензии истца в„– 78 от 14.09.2015 без ответа, последний обратился в арбитражный суд настоящим с иском.
Ответчик, в свою очередь, обратился в суд со встречным иском о признании договора от 08.04.2015 недействительной сделкой на основании ст. ст. 10, 178 ГК РФ, п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сославшись при этом на то, что ИП Шуклин П.В. был введен истцом в заблуждение относительно действительной стоимости доли, продаваемой по договору, в то время как истец уклонялся от передачи документов о строительстве ООО "Торговый Дом "КЗУП" нежилого здания и предпринимал попытки признать право собственности на данную недвижимость за ООО "КЗУП", что повлекло бы уменьшение величины чистых активов предприятия, доля уставного капитала которого была приобретена по спорной сделке.
По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя первоначально заявленные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
Из положений п. п. 2, 3 ст. 178 ГК РФ следует, что заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.
Оценив представленные в дело доказательства, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что ООО "КЗУП" ввело ИП Шуклина П.В. в заблуждение относительно продаваемой доли.
Из материалов дела следует, что сторонами оспариваемого договора согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон.
При подписании оспариваемого договора и его нотариальном удостоверении обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Более того, судами верно отмечено, что из материалов дела не усматривается факт принадлежности ООО "Торговый дом "КЗУП" вышеуказанного здания на праве собственности, в связи с чем, ИП Шуклин П.В., ознакомившись с имеющейся документацией, разумно и объективно оценивая ситуацию, мог и должен был выяснить указанное обстоятельство.
Согласно объявлению о проведении торгов, опубликованному в газете "Коммерсантъ" в„– 21 от 07.02.2015, на торги выставлено 80% доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "КЗУП", начальная цена составляла 10 000 руб.
В соответствии с протоколом в„– 608-ОАОФ/2/6 о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества от 27.03.2015 предприниматель предложил за долю в уставном капитале - 800 000 руб.
При этом в ходе торгов ценовые предложения, за исключением одного предложения ИП Золотухина А.С. в размере 53 500 руб., были поданы только ИП Шуклиным П.В.
Таким образом, судами обеих инстанций правомерно указано на то, что если и имел место факт заблуждения ИП Шуклина П.В. относительно наличия права собственности ООО "Торговый дом "КЗУП" на недвижимое имущество, то при заключении спорного договора предприниматель не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.
Кроме того, согласно балансу ООО "Торговый дом "КЗУП", с которым был ознакомлен перед проведением торгов ИП Шуклин П.В., по состоянию на 01.01.2015 за обществом не числились внеоборотные активы. В балансе также указано, что чистые активы отрицательные и составляют - 2 115 000 руб. убытков.
Предприниматель также был ознакомлен с актом приема-передачи документов от 30.01.2015 между бывшим директором ООО "Торговый дом "КЗУП" и Посашковым А.Н., который не содержит информации о документах на спорное здание.
Более того, как верно указано судебными инстанциями, ИП Шуклиным П.В. не указано, какие именно документы, свидетельствующие о принадлежности здания на праве собственности ООО "Торговый дом "КЗУП", были им изучены, в материалы дела указанные документы также не представлены.
В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона от 21.07.1997 в„– 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", инвентарное дело ФГУП "БТИ" (филиал по Курской области), на которое ссылается ответчик, не является правоустанавливающим документом на объект недвижимости и не подтверждает возникновение права собственности на него у ООО "Торговый дом "КЗУП", а является документом, содержащим, в частности, описание и технические характеристики объекта недвижимости.
Доводы предпринимателя о том, что после заключения сделки Посашковым А.Н. не была осуществлена передача оригиналов документов о строительстве здания, а на основании указанных документов подано исковое заявление о признании права собственности на здание, обоснованно отклонен судебными инстанциями, поскольку несмотря на факт обращения ООО "КЗУП" в лице конкурсного управляющего Посашкова А.Н. в Арбитражный суд Курской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Курской области о признании права собственности на двухэтажное административное здание лит. А2 общей площадью 668,9 м2, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Димитрова, д. 66, в силу ст. 234 ГК РФ (дело в„– А35-4849/2015), и отказа в удовлетворении заявленных исковых требований решением от 17.03.2016, указанный судебный акт не имеет правового значения для рассматриваемого спора, так как не доказывает факт введения в заблуждение ИП Шуклина П.В. при совершении оспариваемой сделки.
Доводы ответчика о том, что уклонение от передачи документов ООО "Торговый дом "КЗУП" новому основному участнику и использование документов о строительстве двухэтажного здания площадью 668,9 м2 для признания права собственности на него за иным лицом существенно повлияло на уменьшение действительной проданной доли уставного капитала и являются злоупотреблением правом, также правомерно не был принят во внимание судами обеих инстанций, поскольку в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что истец при заключении оспариваемой сделки действовал с целью причинения вреда ИП Шуклину П.В., а равно наличия умысла на совершение оспариваемой сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
На основании изложенного, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии при заключении оспариваемого договора такого порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 178 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения, и правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.
В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В силу п. п. 2.3., 2.4. договора от 08.04.2015 покупатель обязан уплатить 800 000 руб. (НДС не облагается) в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора. Задаток в сумме 2 000 руб., перечисленный покупателем на расчетный счет продавца, засчитывается в счет оплаты доли.
Согласно материалам дела предприниматель частично оплатил приобретенную им долю на сумму 602 000 руб., при этом размер образовавшейся задолженности составил 198 000 руб.
Доказательства погашения указанной задолженности в материалах дела не имеется.
Кроме того, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 17 097 руб. 24 коп. за период с 09.05.2015 по 30.11.2015.
Частью 1 ст. 395 ГК РФ, в редакции от 01.06.2015 установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Редакцией указанной статьи, действовавшей до 01.06.2015, предусмотрено, что размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
Поскольку ответчик не исполнил обязанность по оплате приобретенной доли в полном объеме, судами верно указано на то, что требование истца о взыскании процентов является обоснованным.
Представленный истцом расчет процентов проверен судами и верно признан правильным. Ответчиком данный расчет не оспорен, контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами в материалы дела не представлен.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении первоначально заявленных исковых требований.
Иные доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по делу в„– А35-8807/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
И.В.СОРОКИНА

Судьи
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
М.М.НАРУСОВ


------------------------------------------------------------------