АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 августа 2016 г. в„– Ф10-2428/2016

Дело в„– А14-15249/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 03.08.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Солодовой
судей Е.В.Гладышевой, Ю.В.Бутченко
при участии в заседании:
от истца:
Тихомиров Сергей Германович Степановой Н.С. - представитель (дов. 36 АВ 1504877 от 30.04.2015)
от ответчика:
Жданов Валерий Сергеевич не явился, извещен надлежаще
от третьего лица:
ООО "Белогорское сельхозпредприятие" не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тихомирова Сергея Германовича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 по делу в„– А14-15249/2015,

установил:

Тихомиров Сергей Германович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Жданову Валерию Сергеевичу о взыскании основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Белогорское сельхозпредприятие" в сумме 50 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2015 г. по 08.10.2015 г. в сумме 151 руб. 40 коп. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Белогорское сельхозпредприятие".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, Тихомиров С.Г. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истца и проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Белогорское сельхозпредприятие" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.1999.
По состоянию на 27.09.2012 единственным участником ООО "Белогорское сельхозпредприятие" являлся Тихомиров С.Г. владеющий долей в уставном капитале общества в размере 100%, директором общества является Жданов В.С.
Согласно п. 4.1 устава ООО "Белогорское сельхозпредприятие" его уставный капитал составляет 10 889 руб., который на момент регистрации общества оплачен в размере 100%.
Уставом общества предусмотрено увеличение уставного капитала за счет имущества общества или за счет дополнительных вкладов учредителя общества, а также за счет вкладов третьих лиц (п. п. 4.2, 4.3 устава).
В порядке предусмотренном уставом или действующим законодательством, участник общества имеет право продать или иным образом отчуждать свою долю в уставном капитале общества (п. 7.4).
При этом, согласно п. 9.4 устава от 01.03.2010, общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п. 9.5 устава).
Из соглашения о намерениях между ООО "Совтех", ООО "Агропремикс", Тихомировым С.Г. и Ждановым В.С. усматривается, что стороны договорились о нижеследующем:
1. Жданов В.С. вносит Тихомирову С.Г. денежные средства в размере 1 000 000 руб. для погашения кредита в Россельхозбанке.
2. Тихомиров С.Г. (ООО "Совтех") вносит 1 000 000 руб. в ООО "Белогорское сельхозпредприятие".
3. ООО "Агропремикс" вносит 1 000 000 руб. на р/с ООО "Белогорское сельхозпредприятие" для погашения кредита в Россельхозбанке.
4. ООО "Агропремикс" приобретает у гр. Глушко С.Г. свинарник 1, свинарник 2 и коровник общей стоимостью 64 650 руб. с последующей оплатой задолженности ООО "Белогорскому сельхозпредприятию".
5. Гражданин Жданов В.С. обязуется оплатить Тихомирову С.Г. (ООО "Совтех") сумму в размере 5 000 000 руб. в течение трех лет, о чем дает письменную расписку.
6. После получения расписки на сумму 5 000 000 руб. гражданин Жданов В.С. вводится в состав учредителей ООО "Белогорское сельхозпредприятие" с размером доли 49% в уставном капитале общества.
7. В случае оплаты Тихомирову С.Г. (ООО "Совтех") суммы в размере 11 000 000 руб. Ждановым В.С. (ООО "Белогорское сельхозпредприятие") 100% уставного капитала переходит Жданову В.С.
8. Стороны обязуются не препятствовать дальнейшему развитию деятельности ООО "Белогорское сельхозпредприятие".
Согласно расписке от 27.09.2012 Жданов В.С. обязался выплатить Тихомирову С.Г. 5 000 000 руб. в течение 3 лет в качестве оплаты за ООО "Белогорское сельхозпредприятие".
Ссылаясь на уклонение ответчика от выполнения обязанности по выплате 5 000 000 руб. за 49% доли в уставном капитале ООО "Белогорское сельхозпредприятие", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что исследовав все представленные по делу доказательства и дав им оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом руководствуясь следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен порядок совершения участником общества действий, направленных на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества другому участнику общества, третьему лицу или обществу, в том числе необходимость соблюдения преимущественного права участников общества и общества на приобретение отчуждаемой доли, необходимость нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. При этом указано, что несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Аналогичные положения содержатся и в уставе ООО "Белогорское сельхозпредприятие" от 01.03.2010, исходя из положений которого, переход доли к другим участникам общества и к третьим лицам осуществляется на основании сделки. Другие участники общества и общество пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу.
Между тем, в нарушение ст. ст. 9, 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств осуществления предусмотренных законом и уставом общества действий, направленных на отчуждение части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Белогорское сельхозпредприятие" в размере 49% уставного капитала.
Из материалов дела следует, что решением единственного участника ООО "Белогорское сельхозпредприятие" от 27.09.2012, Тихомировым С.Г., принято решение об увеличении уставного капитала общества до 22 000 руб. за счет внесения им самим дополнительного вклада в размере 331 руб., а также за счет вклада в размере 10 780, вносимого Ждановым В.С., желающим войти в число участников данного общества.
Кроме того Тихомировым С.Г. были приняты решения: о принятии Жданова В.С. в состав участников ООО "Белогорское сельхозпредприятие", об определении стоимости имущественного вклада участников общества в размере: Тихомиров С.Г. - 11 220 руб., что соответствует 51% уставного капитала, Жданова В.С. - 10 780 руб. - 49% уставного капитала, о внесении соответствующих изменений в устав общества.
Приходными кассовыми ордерами в„– 002 и в„– 003 от 27.09.2012 подтверждается внесение Тихомировым С.Г. и Ждановым В.С. денежных средств в счет оплаты увеличения уставного капитала ООО "Белогорское сельхозпредприятие" в сумме 10 780 руб. и 331 руб. соответственно.
Из платежных поручений в„– 108 и в„– 109 от 27.09.2012 следует, что ООО "Агропремикс" перечислило в адрес ООО "Белогорское сельхозпредприятие" 2 100 000 руб. в качестве оплаты за запчасти к сельхозтехнике по договору в„– 008 от 25.09.2012.
Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается сведениями о юридическом лице ООО "Белогорское сельхозпредприятие". По состоянию на 23.10.2015 участниками данного общества являются Жданов В.С., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 49% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 780 руб., и Тихомиров С.Г., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 11 220 руб.
Кассационная коллегия полагает, что суды, проанализировав положения п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также с учетом представленных сторонами в материалы дела доказательств, пришли к обоснованному выводу о том, что обязательства по сделкам между ООО "Белогорское сельхозпредприятие" и Тихомировым С.Г. по внесению дополнительного вклада в уставный капитал в целях его увеличения, а также между ООО "Белогорское сельхозпредприятие" и Ждановым В.С. по внесению дополнительного вклада в уставный капитал общества при вступлении в число его участников, исполнено.
В обоснование заявленных требований о взыскании с ответчика основного долга по оплате доли в уставном капитале ООО "Белогорское сельхозпредприятие", истец ссылается на соглашение о намерениях, между истцом и ответчиком с участием ООО "Совтех" и ООО "Агропремикс", и расписку, написанную 27.09.2012 г. Ждановым В.С.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, о том, что данные документы не являются предварительным договором купли-продажи между истцом и ответчиком, поскольку указанное соглашение охватывает широкий спектр отношений между сторонами и третьими лицами, носит организационный характер.
При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал Тихомирову С.Г. в удовлетворении заявленных исковых требованиях.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений ст. 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 по делу в„– А14-15249/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА

Судьи
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
Ю.В.БУТЧЕНКО


------------------------------------------------------------------