АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июля 2016 г. в„– Ф10-1649/2015

Дело в„– А83-2559/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 28.07.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гладышевой Е.В.
судей Сорокиной И.В., Леоновой Л.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пыркиной О.Н.
при участии в заседании:
от истца:
Тихомирова Иванна Александровна, г. Феодосия, Респ. Крым не явилась, извещена надлежащим образом
от ответчиков:
общество с ограниченной ответственностью "Барвинок", г. Феодосия, Респ. Крым (ОГРН 1149102083052) представители Попович И.Я. по доверенности от 10.03.2016, Иванова С.В. по доверенности от 11.01.2016
Зуева Фарида Харисовна, г. Киев, Украина представитель Халаимов В.Г. по доверенности от 03.03.2016
от третьего лица:
общество с ограниченной ответственностью "Ойлсервис Трейд", г. Москва (ОГРН 1147746717062) представитель Мериц Е.С. по доверенности от 03.02.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу Зуевой Фариды Харисовны на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу в„– А83-2559/2014,

установил:

Тихомирова Иванна Александровна (далее - Тихомирова И.А.) 16.10.2014 обратилась в Хозяйственный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Барвинок" (далее - ООО "Барвинок"), Зуевой Фариде Харисовне (далее - Зуева Ф.Х.) о признании недействительным договора купли-продажи от 24.01.2012, заключенного между ООО "Барвинок" и Зуевой Ф.Х., удостоверенного частным нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Левунец О.Н. под регистрационным номером 177, о применении последствий недействительности сделки, обязав Зуеву Ф.Х. возвратить ООО "Барвинок" недвижимое имущество - нежилые строения: лит. А - строение АЗС (автозаправочная станция) площадью 66,7 кв. м, навес лит. Б площадью 69,2 кв. м, навес лит. В площадью 186,0 кв. м, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Массандра, шоссе Южнобережная, дом 1е.
Решением Хозяйственного суда Республики Крым от 28.11.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 решение Хозяйственного суда Республики Крым от 28.11.2014 отменено, в удовлетворении исковых требований Тихомировой И.А. отказано.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.09.2015 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 по делу в„– А83-2559/2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 решение Хозяйственного суда Республики Крым от 28.11.2014 по делу отменено. Принят новый судебный акт.
Принят отказ Тихомировой И.А. от исковых требований в части обязания Зуевой Ф.Х. возвратить ООО "Барвинок" недвижимое имущество - нежилые строения: лит. А - строение АЗС (автозаправочная станция) площадью 66,7 кв. м, навес лит. Б площадью 69,2 кв. м, навес лит. В площадью 186,0 кв. м, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Массандра, шоссе Южнобережная, дом 1е, производство по делу в этой части прекращено. Исковые требования Тихомировой И.А. удовлетворены.
Признан недействительным договор купли-продажи от 24.01.2012, заключенный между ООО "Барвинок" и Зуевой Ф.Х., удостоверенный частным нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Левунец О.Н. под регистрационным номером 177. Взысканы с ООО "Барвинок" в пользу Тихомировой И.А. расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. Взысканы с Зуевой Ф.Х. в пользу Тихомировой И.А. расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.
Зуева Ф.Х. обратилась в суд округа с кассационной жалобой на судебный акт суда апелляционной инстанции, в которой просит его отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
До начала судебного заседания в суд округа по электронной почте от третьего лица ООО "Ойлсервис Трейд" поступило ходатайство о приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– 2-5305/2015.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143, статьями 159, 184, 185 АПК РФ, суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.
В судебном заседании суда округа представитель Зуевой Ф.Х. и третьего лица ООО "Ойлсервис Трейд" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и просили суд ее удовлетворить. Представитель третьего лица ООО "Ойлсервис Трейд" также поддержал свои дополнительные пояснения по делу, поступившие в суд округа по электронной почте.
Представители ООО "Барвинок" возражали против доводов кассационной жалобы, поддержали свои доводы, изложенные возражениях на нее, просили оставить жалобу без удовлетворения.
Представители истца в суд округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела истец извещена надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившегося лица о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие его представителей.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции, и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
При рассмотрении данного дела по правилам рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Между ООО "Барвинок" и Зуевой Ф.Х. 24.01.2012 заключен договор купли-продажи, удостоверенный частным нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Левунец О.Н. под регистрационным номером 177.
Предметом договора являются нежилые здания: лит. А - строение АЗС (автозаправочная станция) площадью 66,7 кв. м, навес лит. Б площадью 69,2 кв. м, навес лит. В площадью 186,0 кв. м, расположенные по адресу: Украина, Автономная Республика Крым, г. Ялта, пгт. Массандра, шоссе Южнобережная, дом 1е (один "е").
Указанный договор заключен и подписан от имени ООО "Барвинок" - Коваль О.В., действующей на основании доверенности, выданной ООО "Барвинок" в лице директора Тихомировой И.А., и удостоверенной 13.09.2011 частным нотариусом Феодосийского городского нотариального округа Радовым С.Л. по реестру в„– 2120, а также на основании протокола в„– 55 от 19.01.2012 общего собрания участников ООО "Барвинок".
В соответствии с пунктом 1.5 договора продажа объекта совершена по цене, установленной продавцом и покупателем в размере 5 148 896,28 грн., в том числе НДС, которые по сообщению сторон продавец получил от покупателя полностью до подписания данного договора, не имеет к покупателю претензий финансового характера.
В пункте 1.6 договора, указано, что право собственности на объект продажи у покупателя Зуевой Ф.Х. возникает в соответствии с требованиями статьи 334 Гражданского кодекса Украины с момента нотариального удостоверения настоящего договора и государственной регистрации права собственности. Переход права собственности к Зуевой Ф.Х. зарегистрирован в Государственном реестре сделок Украины 24.01.2012, о чем свидетельствует выписка из единого реестра сделок.
Согласно справке единого государственного реестра предприятий и организаций Украины (ЕГРПОУ), пункту 1.5 Устава ООО "Барвинок" в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора, директором ООО "Барвинок" являлась истец Тихомирова И.А., учредителями - участниками ООО "Барвинок" - Тихомирова И.А. с долей в размере 61% от уставного капитала общества, Редька А.В. с долей в размере 20% от уставного капитала общества, Редька А.А. с долей в размере 19% от уставного капитала.
Тихомирова И.А. полагая, что спорное имущество выбыло из ведения ООО "Барвинок" на основании недействительной сделки, в результате чего нарушены ее корпоративные права как участника общества, обратилась в Хозяйственный суд Республики Крым с иском о признании недействительным договора купли-продажи.
Исковые требования мотивированы тем, что указанный договор купли-продажи заключен с существенными нарушениями действующего на момент заключения сделки законодательства Украины. Также требования обоснованы отсутствием у Коваль О.В. необходимого объема гражданской дееспособности, согласия собственника на отчуждение имущества, выраженного в виде решения общего собрания ООО "Барвинок", заключения договора с превышением полномочий определенных доверенностью, не выполнение Зуевой Ф.Х. условий договора в части оплаты стоимости отчуждаемых нежилых помещений. При этом, истец ссылается на вступившее в законную силу решение Хозяйственного суда Республики Крым от 04.09.2014 по делу в„– А83-1156/2014 по иску Тихомировой И.А. к ООО "Барвинок" о признании недействительным решение общего собрания участников ООО "Барвинок" от 19.01.2012, оформленное протоколом в„– 55, которое имеет преюдициальное значение при рассмотрении данного спора.
Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу о законности и обоснованности заявленных исковых требований, в связи с чем, признал договор купли-продажи недействительным на основании статьи 215 Гражданского кодекса Украины, применил последствия недействительности сделки, обязав Зуеву Ф.Х. вернуть обществу спорное недвижимое имущество.
Руководствуясь положениями части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 10 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21.03.2014 в„– 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", пунктом 5 статьи 19 Закона в„– 52-ФЗ, статьи 14 АПК РФ, суд верно указал, что при рассмотрении данного дела должны быть применены нормы материального права Украины, так как спорные правоотношения возникли до принятия Республики Крым в состав Российской Федерации.
В соответствии с положениями статьи 10 Закона Украины "О хозяйственных обществах", статьи 167 Хозяйственного кодекса Украины, пунктов 1.2, 2.2.1, 2.18, разъяснений Президиума Высшего хозяйственного суда Украины от 28.12.2007 в„– 04-5/14 "О практике применения законодательства при рассмотрении дел, возникающих из корпоративных правоотношений", участник общества имеет право признавать недействительными сделки, заключенные обществом, но при этом он должен обосновать исковые требования нарушением его корпоративного права.
Следовательно, истец сначала должен доказать, что предъявляя исковые требования о признании сделки недействительной, он действует в защиту своего нарушенного корпоративного интереса, а не в интересах всего общества, что возможно лишь в пределах представительства.
Вступившим в законную силу решением Хозяйственного суда Республики Крым от 04.09.2014 по делу в„– А83-1159/2014 по иску Тихомировой И.А. к ООО "Барвинок" о признании недействительным решения общего собрания, установлено, что общее собрание ООО "Барвинок" было проведено при отсутствии установленного статьей 60 Закона Украины "О хозяйственных обществах" кворума, в том числе в отсутствие участника общества Тихомировой И.А., что в свою очередь является безусловным основанием для признания решения общего собрания недействительным.
Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом уже установлено нарушение корпоративных прав истца, в связи с незаконным принятием решения общего собрания об одобрении оспариваемой сделки.
При этом суд указал на необходимость учитывать, что в доверенности, выданной ООО "Барвинок" в лице директора Тихомировой И.А., удостоверенной 13.09.2011 частным нотариусом Феодосийского городского нотариального округа Радовым С.Л. по реестру в„– 2120, на основании которой Коваль О.В. подписала от имени общества оспариваемый договор, прямо указано на полномочия заключать договоры купли-продажи недвижимого имущества по ценам, определенным протоколом общего собрания учредителей.
Исходя из установленных вступившим в законную силу судебным актом обстоятельств, с учетом приведенного содержания доверенности, на основании которой заключен от имени общества договор, суд пришел к выводу о доказанности доводов истца в части нарушения ее корпоративных прав при заключении оспариваемой сделки. При этом, указание в иске в качестве ответчика ООО "Барвинок", участником и директором которого является истец, согласуется с тем, что данное общество является стороной оспариваемой сделки, что не может лишать участника общества права на защиту нарушенных корпоративных прав в установленном порядке.
В соответствии с законодательством, действующим на момент заключения спорного договора, хозяйственные договоры заключаются по правилам, установленным Гражданским кодексом Украины с учетом особенностей, предусмотренных этим Кодексом, другими нормативно-правовыми актами относительно отдельных видов договоров (часть 7 статьи 179 Хозяйственного кодекса Украины).
Из положений статей 626, 655 ГК Украины о договоре купли-продажи, статьи 215 ГК Украины следует, что основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, установленных, в частности, частями первой, третьей, пятой и шестой статьи 203 Кодекса.
Согласно положениям статьи 203 ГК Украины, содержание сделки не может противоречить настоящему Кодексу, другим актам гражданского законодательства, а также интересам государства и общества, его моральным принципам; лицо, которое совершает сделку должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности; волеизъявление участников сделки должно быть свободным и отвечать его внутренней воле; сделка должна быть направлена на реальное наступление правовых следствий, обусловленных ею.
Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или иное заинтересованное лицо оспаривает ее действительность по основаниям, установленным законом, такая сделка может быть признана судом недействительной (оспоримая сделка). Соответствие или несоответствие сделки требованиям законодательства должно оцениваться судом в соответствии с законодательством, которое действовало на момент совершения сделки. При этом, сделка может быть признана недействительной только по основаниям, установленным законом. Аналогичные нормы о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки содержатся в Гражданском кодексе Российской Федерации.
Судом установлено, что договор купли-продажи нежилых строений от 24.01.2012 заключен и подписан от имени ООО "Барвинок" - Коваль О.В., действующей на основании доверенности, выданной ООО "Барвинок" в лице директора Тихомировой И.А., удостоверенной 13.09.2011 частным нотариусом Феодосийского городского нотариального округа Радовым С.Л. по реестру в„– 2120.
Толкуя буквально содержание доверенности от 13.09.2011 в совокупности со всем изложенным в ней текстом, очевидно усматривается, что полномочия Коваль О.В. по заключению договоров купли-продажи недвижимого имущества в любом случае ограничены наличием протокола общего собрания учредителей ООО "Барвинок", которым как минимум должна быть установлена цена сделки, что по сути означает и необходимость как такового принятия решения собранием учредителей о заключении сделки.
Принимая во внимание недействительность решения общего собрания участников ООО "Барвинок" от 19.01.2012, установленную вступившим в законную силу решением Хозяйственного суда Республики Крым от 04.09.2014 по делу в„– 83-1159/2014, суд пришел к верному выводу об отсутствии полномочий у Коваль О.В. и необходимого объема дееспособности, предусмотренного действующим законодательством на момент существования спорных правоотношений, для совершения оспариваемой сделки.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основываясь на нормах действующего на момент заключения спорной сделки законодательства, суд пришел к законному и обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 24.01.2012, заключенного между ООО "Барвинок" и Зуевой Ф.Х.
Относительно доводов Зуевой Ф.Х. о неподтвержденности выводов суда об отсутствии оплаты по оспариваемому договору и несовершением всех процессуальных действий по истребованию соответствующих доказательств, необходимо указать следующее.
Из материалов дела действительно усматривается, что ООО "Барвинок" в суд не были представлены истребуемые судом документы относительно оплаты по оспариваемой сделке в связи с изъятием документов органами прокуратуры.
Однако, вопрос по оплате договора купли-продажи, в любом случае не влияет на правовые основания для признания сделки недействительной (подписание договора неуполномоченным на совершение такой сделки от имени общества лицом) и относится к обстоятельствам исполнения такого договора.
Ввиду непредставления документов по указанному вопросу обществом следует исходить из того, что в рамках данного дела обстоятельство, связанное с оплатой по оспариваемому договору, не имеет правового значения с учетом заявленных предмета и оснований иска.
Спорящие стороны не лишены права приводить свои доводы и доказательства по такому вопросу в рамках иных дел, для которых такое обстоятельство будет иметь существенное правовое значение.
Довод заявителя о том, что судом апелляционной инстанции неправомерно отклонено заявление Зуевой Ф.Х о пропуске истцом срока исковой давности, подлежит отклонению, так как суд правомерно исходил из того, что при исчислении срока исковой давности по данному делу применению подлежат нормы материального права Украины. Достаточных оснований для переоценки вывода суда в этой части суд округа не усматривает.
Иные доводы заявителя основаны на неверном толковании норм права, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, суд

постановил:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу в„– А83-2559/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ГЛАДЫШЕВА

Судьи
И.В.СОРОКИНА
Л.В.ЛЕОНОВА


------------------------------------------------------------------