АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 августа 2016 г. в„– Ф10-2119/2016

Дело в„– А83-318/2016

Резолютивная часть постановления изготовлена 10.08.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 10.08.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Солодовой Л.В.
судей Бутченко Ю.В., Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
Хавренко Павла Викторовича не явился, извещен надлежаще;
от ответчика:
АО "Ялтинский хладокомбинат" не явился, извещен надлежаще;
от заявителя жалобы в порядке ст. 42 АПК РФ Кучко Сергея Александровича не явился, извещен надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Ялтинский хладокомбинат" и Кучко Сергея Александровича (в порядке ст. 42 АПК РФ) на решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.03.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.05.2016) по делу в„– А83-318/2016

установил:

Хавренко Павел Викторович обратился в суд об обязании Акционерного общества "Ялтинский хладокомбинат" провести внеочередное общее собрание акционеров в срок не позднее 40 дней с даты принятия Арбитражным судом Республики Крым соответствующего решения со следующей повесткой дня: о прекращении полномочий наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора) АО "Ялтинский хладокомбинат"; об избрании ревизионной комиссии (ревизора) АО "Ялтинский хладокомбинат"; об определении количественного и персонального состава наблюдательного совета АО "Ялтинский хладокомбинат", а также об обязании АО "Ялтинский хладокомбинат" провести данное собрание по адресу: г. Ялта, Южнобережное шоссе, 1, актовый зал.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.03.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал единоличный исполнительный орган АО "Ялтинский хладокомбинат" немедленно, с момента изготовления решения арбитражного суда в полном объеме, провести внеочередное общее собрание акционеров общества, по адресу Южнобережное шоссе, 1, гор. Ялта, со следующей повесткой дня: О прекращении полномочий наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора) Акционерного общества "Ялтинский хладокомбинат". Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) Акционерного общества "Ялтинский Хладокомбинат". Об определении количественного и персонального состава наблюдательного совета Акционерного общества "Ялтинский хладокомбинат". Возложить исполнение решения суда об обязании ответчика провести внеочередное собрание акционеров общества на Акционерное общество "Ялтинский Хладокомбинат" в лице единоличного исполнительного органа - директора Кадина Александра Михайловича или иного лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа АО "Ялтинский хладокомбинат". В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Определением суда первой инстанции от 05.04.2016 из резолютивной решения исключен пункт 5.
Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, АО "Ялтинский хладокомбинат" и Кучко С.А. (в порядке ст. 42 АПК РФ) обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых акционерное общество просит вышеуказанные судебные акты отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме, а Кучко С.А. просит дело направить на новое рассмотрение.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения жалоб, представители сторон в суд округа не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствии не явившихся лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Хавренко Павел Викторович, являясь акционером АО "Ялтинский хладокомбинат", которому принадлежит 2 210 240 обыкновенных именных акций, что составляет более 10% от общего количества акций общества (27,72438%), 17.12.2015 обратился с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров, со следующей повесткой дня: 1. О прекращении полномочий наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора) АО "Ялтинский хладокомбинат"; 2. Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) АО "Ялтинский хладокомбинат"; 3. Об определении количественного и персонального состава наблюдательного совета АО "Ялтинский хладокомбинат".
Данное требование получено ответчиком 22.12.2015, однако в ответе от 23.12.2015 за подписью председателя наблюдательного совета АО "Ялтинский хладокомбинат" С.А. Кучко истцу было сообщено, что рассмотреть его требования о созыве собрания не представляется возможным, поскольку согласно письму регистратора ЗАО "Финансовая компания "Ваш выбор" от 10.12.2015 он не может предоставить реестр акционеров АО "Ялтинский хладокомбинат" в связи с выемкой 08.10.2015 органами МВД по Республике Крым документов общества, в связи с чем по состоянию на 22.12.2015 невозможно достоверно установить факт наличия у заявителя голосующих акций АО "Ялтинский хладокомбинат", а также их общее количество.
Ссылаясь на то, что в установленный законом срок решение о проведении либо решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания обществом не принято, истец обратился в суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что дав оценку всем обстоятельства дела в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера, являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества (абз. 2 п. 1 ст. 55 Закона об акционерных обществах).
Пунктами 6, 7 указанной статьи предусмотрено, что решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве, принимается советом директоров общества в течение пяти дней с даты предъявления такого требования и направляется акционеру, требующим его созыва не позднее трех дней с момента такого принятия.
При этом основания, при которых может быть принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, изложены в ст. 55 Закона об акционерных обществах и их перечень является исчерпывающим
Если в течение установленного названным Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, лицо, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах)
В данном случае сторонами не оспаривается, что истец является владельцем более 10% голосующих акций АО "Ялтинский хладокомбинат", в связи с чем мог инициировать проведение внеочередного общего собрания акционеров.
Направленное истцом требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров от 17.12.2015 соответствует положениям ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 9.17.1 Устава общества, а предложенные в повестке дня вопросы относятся к компетенции общего собрания.
Однако, в нарушении законодательства об акционерных обществах, ответчик на заявление истца не отреагировал и не направил в его адрес результат рассмотрения заявления о проведении внеочередного собрания акционеров.
Подробно исследовав обстоятельства подачи истцом заявления судом не выявлено каких-либо нарушений.
Так, судом признан несостоятельным довод ответчика о том, что требование о созыве общего собрания акционеров было подписано не самим истцом.
Как следует из материалов дела, указанное заявление подписано Наникашвили И.А, действующей от имени Хавренко П.В., на основании нотариально удостоверенной доверенности, что не противоречит действующему законодательству.
Кроме того, довод ответчика о том, что общество, в связи с выемкой 08.10.2015 органами МВД по Республике Крым документов общества, попало в неоднозначную ситуацию, которая законодателем не урегулирована, противоречат материалам дела, поскольку 14.12.2015 акционеру Хавренко П.В. регистратором была выдана выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг, следовательно, и общество имело возможность с соблюдением сроков, установленных п. 6 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" дать акционеру Хавренко П.В. соответствующее решение.
То обстоятельство, что 15.03.2016 наблюдательным советом принято решение провести внеочередное общее собрание акционеров, не влияет на рассмотрение спора по существу, поскольку оно принято после обращения истца в суд и было опубликовано 31.03.2016, тогда как резолютивная часть оспариваемого решения объявлена судом 28.03.2016. Кроме того, доказательств направления решения о проведении внеочередного общего собрания, как и доказательств направления протокола в„– 8 заседания наблюдательного совета АО "Ялтинский хладокомбинат" от 15.03.2016 Хавренко П.В. в материалах дела не имеется.
При таких обстоятельствах, в целях обеспечения соблюдения прав истца, как акционера общества, суд обоснованно счел правомерным проведение внеочередного общего собрания акционеров по инициативе Хавренко П.В.
Указанные в кассационной жалобе нарушения норм процессуального права, не относятся к существенным, которые в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ являются безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Обсудив доводы поданной в порядке ст. 42 АПК РФ кассационной жалобы Кучко С.А., кассационная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по ней, в связи со следующим.
В силу ст. 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.
Между тем, из обжалуемых судебных актов не усматривается, что они приняты о правах и обязанностях Кучко С.А., в текстах обжалуемых судебных актов отсутствуют какие-либо выводы в отношении прав или обязанностей указанного лица.
Наличие у заявителя кассационной жалобы заинтересованности в исходе настоящего дела само по себе не предоставляет этому лицу права оспаривать судебные акты.
При таких обстоятельствах, поскольку судебные акты не приняты о правах и обязанностях заявителя кассационной жалобы, поданной в порядке ст. 42 АПК РФ, производство по кассационной жалобе Кучко С.А. подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
С учетом вышеизложенного, кассационная коллегия считает вынесенные по делу судебные решения законными и обоснованными и не находит оснований для их отмены.
Все доводы, изложенные в кассационной жалобе были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.
В силу положений ст. 286 АПК РФ переоценка установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 150, ст. ст. 184, 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд

постановил:

производство по кассационной жалобе Кучко Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.03.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 - прекратить.
Возвратить Кучко Сергею Александровичу из федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 3000 рублей, уплаченную заявителем при подаче кассационной жалобы по квитанции в„– 228 Российского национального коммерческого банка от 12.07.2016.
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.03.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 по делу А83-318/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Ялтинский хладокомбинат" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА

Судьи
Ю.В.БУТЧЕНКО
Л.В.ЛЕОНОВА


------------------------------------------------------------------