АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2016 г. в„– Ф10-3505/2016

Дело в„– 48-8432/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 04.10.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Гладышевой Е.В., Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истцов:
Коровякова Ирина Константиновна Гладких С.Р. - представитель по доверенности от 21.04.2015;
Общество с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН" ОГРН 1097746856019 ИНН 7719740367 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от ответчика:
Общество с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН-АГРО" ОГРН 1117746332197 7719777991 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от третьих лиц:
Закрытое акционерное общество "МИРАТЕЛ" Гладких С.Р. - представитель по доверенности от 01.06.2015;
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
АО КБ "Ланта Банк" в лице Орловского филиала АО КБ "Ланта Банк" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Уткина Наталья Лериановна не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
Общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности "ДИЛАТАН-АГРО" на определение Арбитражного суда Орловской области от 05.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 по делу в„– А48-8432/2015,

установил:

Коровякова Ирина Константиновна (далее - Коровякова И.К.), общество с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН" (далее - ООО "ДИЛАТАН") обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН-АГРО"(далее - ООО "ДИЛАТАН-АГРО") о признании недействительной сделки по отчуждению из собственности ООО "ДИЛАТАН" в собственность ООО "ДИЛАТАН-АГРО" земельного участка, кадастровый в„– 57:23:1570101:154, общей площадью 10000 кв. м, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а, оформленной договором купли-продажи земельного участка от 24.12.2013; о признании недействительной сделки по отчуждению из собственности ООО "ДИЛАТАН" в собственность ООО "ДИЛАТАН-АГРО" молочного завода, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв. м, расположенного по адресу: Орловская обл., Колпнянский р-н, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52а, литера А, оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 24.12.2013; о применении последствий недействительной сделки путем возврата в собственность ООО "ДИЛАТАН" земельного участка, кадастровый в„– 57:23:1570101:154, общей площадью 10000 кв. м, и молочного завода, кадастровый в„– 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв. м, и технологического оборудования, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а (с учетом уточнения требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "МИРАТЕЛ" (далее - ЗАО "МИРАТЕЛ"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, АО КБ "Ланта Банк" в лице Орловского филиала АО КБ "Ланта Банк", Уткина Наталья Лериановна, общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (далее - ООО "Инвестстрой").
Коровякова И.К. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просила наложить арест и запретить ООО "ДИЛАТАН-АГРО" производить отчуждение, передавать в залог, в уставный капитал или иным образом распоряжаться земельным участком, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10000 кв. м и молочным заводом, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв. м, расположенный по адресу: Орловская обл., Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52а, литера А; технологическим оборудованием (автомат молокоразливочный АО-111; ванна длительной пастеризации ИПКС-011 (Н); ванна длительной пастеризации РВПП-0,6 с ПУ (ВДП) - 4 штуки; ванна ИПКС-021-1250П(Н) (ванна творожная) - 2 штуки; гомогенизатор марки ГМ-0,50/20М1; заквасочник ИПКС-011-150/3 (Н); комплект оборудования для мойки оборудования; комплект оборудования для учета и фильтрации молока (ИПКС-0121-6000 УФ); комплект трубопроводов, запорная арматура; лабораторное оборудование; установка охлаждения молока УОМ-2000-В "NERENTA"; агрегат электронасосный серии ОНЦ -12,5/32 (насос ОНЦ 12,5 на 32); охладитель "Митрофанова" УПТ-130 л/ч с ПУ; оборудование с охлаждением воды с аккумуляцией льда; парогенератор электрический электродный; пастеризатор GVH-02; сепаратор сливкоотделитель (Ж5-ОСЦП 100 000); сплит-система FSV 028Z012; установка фасовочно-упаковочная (сметана, творог) АДНК); запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области и его территориальным подразделениям регистрировать переход права собственности, а также любые обременения, ограничения, прекращения прав на вышеуказанные объекты недвижимого имущества.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 05.04.2016 (судья Парфенова Л.П.) заявление Коровяковой И.К. удовлетворено частично. Наложен арест на следующие объекты недвижимости: земельный участок, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10000 кв. м, молочный завод, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв. м, расположенный по адресу: Орловская обл., Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52а, литера А, а также на технологическое оборудование (автомат молокоразливочный АО-111; ванна длительной пастеризации ИПКС-011 (Н); ванна длительной пастеризации РВПП-0,6 с ПУ (ВДП) - 4 штуки; ванна ИПКС-021-1250П (Н) (ванна творожная) - 2 штуки; гомогенизатор марки ГМ-0,50/20М1; заквасочник ИПКС-011-150/3 (Н); комплект оборудования для мойки оборудования; комплект оборудования для учета и фильтрации молока (ИПКС-0121-6000 УФ); комплект трубопроводов, запорная арматура; лабораторное оборудование; установка охлаждения молока УОМ-2000-В "NERENTA"; агрегат электронасосный серии ОНЦ -12,5/32 (насос ОНЦ 12,5 на 32); охладитель "Митрофанова" УПТ-130 л/ч с ПУ; оборудование с охлаждением воды с аккумуляцией льда; парогенератор электрический электродный; пастеризатор GVH-02; сепаратор сливкоотделитель (Ж5-ОСЦП 100 000); сплит-система FSV 028Z012; установка фасовочно-упаковочная (сметана, творог) АДНК). В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 (судьи Кораблева Г.Н., Сурненков А.А., Колянчикова Л.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "ДИЛАТАН-АГРО" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить.
Истец - ООО "ДИЛАТАН", ответчик и третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, АО КБ "Ланта Банк" в лице Орловского филиала АО КБ "Ланта Банк", Уткина Наталья Лериановна, Общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца и третьего лица, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Согласно части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4 статьи 225.6 АПК РФ).
В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 в„– 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" даны разъяснения о том, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Предметом спора являются требования о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок, в результате которых произошел переход права собственности на земельный участок и молочный завод с технологическим оборудованием, расположенных в Орловской области, от ООО "ДИЛАТАН" к ООО "ДИЛАТАН-АГРО".
Из полученных в 2015 выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним новым собственником земельного участка и молочного завода с 10.01.2014 является ООО "ДИЛАТАН-АГРО", у которого на начало 2013 отсутствовали какие-либо внеоборотные активы. Из выписки Единого государственного реестра юридических лиц следует, что единственным участником и генеральным директором ООО "ДИЛАТАН-АГРО" является Уткина Н.Л., которая владеет 50% долей участия ООО "ДИЛАТАН" и также является его генеральным директором.
Истец в обоснование заявленных требований ссылается на возможность отчуждения ООО "ДИЛАТАН-АГРО" спорного земельного участка и молочного завода с технологическим оборудованием, что затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.
Удовлетворяя частично заявленные требования, суд обоснованно исходил из того, что истребуемые Коровяковой И.К. обеспечительные меры в виде наложения ареста и запрета ООО "ДИЛАТАН-АГРО" производить отчуждение, передавать в залог, в уставный капитал или иным образом распоряжаться земельным участком, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10000 кв. м и молочным заводом, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв. м, расположенный по адресу: Орловская обл., Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52а, литера А; технологическим оборудованием, соответствуют заявленным требованиям, то есть непосредственно связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, а отказ в их принятии может повлечь причинение значительного материального ущерба.
Суд кассационной инстанции полагает обоснованным вывод суда о том, что в части требования запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности, а также любые обременения, ограничения, прекращения прав на вышеуказанные объекты недвижимого имущества нецелесообразно, поскольку арест имущества предполагает, в том числе запрет на распоряжение указанным имуществом (пункт 4 статьи 80 Федерального закона "Об исполнительном производстве").
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ, пп. 1 п. 1 ст. 333.40 НК РФ

постановил:

определение Арбитражного суда Орловской области от 05.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 по делу в„– А48-8432/2015, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН-АГРО" из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, оплаченной чек-ордером от 21.07.2016.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА

Судьи
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
М.М.НАРУСОВ


------------------------------------------------------------------