АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 октября 2016 г. в„– Ф10-3349/2016

Дело в„– А68-1303/2016

Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Радюгиной Е.А.
Судей Егорова Е.И., Чаусовой Е.Н.
При участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Здравсервис" (300026, г. Тула, ул. Скуратовская, д. 107, ОГРН 1027100755538, ИНН 7106040119) не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом
от акционерного общества "Социальные аптеки" (127137, г. Москва, ул. Правды, д. 24, стр. 5, ОГРН 1107746285591, ИНН 7714805934) не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Социальные аптеки" на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.04.2016 (судья Косоухова С.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2016 (судьи Грошев И.П., Селивончик А.Г., Бычкова Т.В.) по делу в„– А68-1303/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Здравсервис" (далее - ООО "Здравсервис", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Социальные аптеки" (далее - АО "Социальные аптеки", ответчик) о взыскании основного долга в размере 4 381 257 руб. 18 коп.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.04.2016 исковые требования ООО "Здравсервис" удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2016 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе АО "Социальные аптеки" просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, а также просит принять по делу новый судебный акт.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу в суд кассационной инстанции поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "АПТЕКА-ХОЛДИНГ РУС" (далее - ООО "АПТЕКА-ХОЛДИНГ РУС") о процессуальном правопреемстве, в связи с заключением между ООО "Здравсервис" и ООО "Альянс Хелскеа Рус" (в настоящее время - ООО "АПТЕКА-ХОЛДИНГ РУС") договора уступки прав требования от 14.04.2016, согласно которому ООО "Здравсервис" уступило право требования денежных средств к АО "Социальные аптеки" в сумме 4 381 257 руб. 18 коп., возникшее в связи с неоплатой поставленных товаров по договору в„– О-542/15 от 24 июня 2015 года.
В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Для допуска к участию в деле правопреемниками должны быть представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства.
Рассмотрев ходатайство ООО "АПТЕКА-ХОЛДИНГ РУС" и представленные в его обоснование документы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку не представлены: доказательства, подтверждающие направление должнику уведомления об уступке прав требования; доказательства оплаты уступаемых прав; доказательства, подтверждающие полномочия представителя ООО "Альянс Хелскеа Рус" Кавериной А.Е. на заключение договора уступки прав требования.
Поскольку основания для признания ООО "АПТЕКА-ХОЛДИНГ РУС" правопреемником ООО "Здравсервис" отсутствуют, иные заявления ООО "АПТЕКА-ХОЛДИНГ РУС" рассмотрению не подлежат.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 24.06.2015 между ООО "Здравсервис" (поставщик) и закрытым акционерным обществом "Социальные аптеки" (в настоящее время - АО "Социальные аптеки") (покупатель) заключен договор в„– О-542/15, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить лекарственные средства, вещества подлежащие предметно-количественному учету, изделия медицинского назначения, медицинское оборудование, расходные материалы, хим. реактивы, товары санитарии и гигиены, ортопедические товары, биологически активные добавки, парфюмерно-косметические товары, детское питание, лекарственное растительное сырье и другую парафармацевтическую продукцию (далее по тексту - товар) в порядке и сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1.2. договора наименование, единица измерения, количество, цена за единицу измерения и общая стоимость товара, поставляемого по договору, должны соответствовать данным, указанным в товарной накладной и счете-фактуре, либо в Универсальном передаточном документе (который составляется поставщиком в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 06.12.11 в„– 402-ФЗ). Товарные накладные, счета фактуры либо Универсальные передаточные документы будут являться неотъемлемыми частями настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2.1. договора, в редакции протокола разногласий от 24.06.2015, поставщик осуществляет поставку товара в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения от покупателя заявки (при отсрочке платежа) или в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления предоплаты за товар на расчетный счет поставщика.
Согласно пункту 2.3. договора, в редакции протокола разногласий от 24.06.2015, в течение 3 (трех) рабочих дней с даты заключения настоящего договора покупатель обязуется предоставить поставщику копию приказа по своему предприятию о назначении ответственных лиц с образцами подписей для приемки товара или соответствующие доверенности.
При невыполнении покупателем этих требований, товар будет считаться принятым уполномоченным лицом покупателя в том ассортименте, количестве и цене, которые указаны в товарной накладной, счете-фактуре или универсальном передаточном документе независимо от наличия должности, расшифровки подписи последнего только при условии наличия оттиска печати (штампа) покупателя.
Согласно пункту 4.1.1. договора, в редакции протокола разногласий от 24.06.2015, покупатель осуществляет оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесения их в кассу поставщика (в пределах лимита на расчеты наличными, установленного Центральным банком РФ) в течение 50 (пятидесяти) календарных дней со дня получения товара, если иной порядок расчетов (отсрочка платежа) не предусмотрен в товарной накладной или в универсальном передаточном документе.
Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 5 195 004 руб. 87 коп., что подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными и универсальными передаточными документами.
Ответчик принятый товар оплатил частично, в результате чего образовалась задолженность перед истцом в размере 4 381 257 руб. 18 коп., что явилось основанием для обращения ООО "Здравсервис" в суд с указанным выше иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из доказанности факта поставки товара в рамках договора и отсутствии доказательств его полной оплаты.
Выводы судов являются правильными, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.
В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).
Судами установлено и подтверждено материалами дела, что ООО "Здравсервис" в подтверждение факта передачи ответчику товара представило в материалы дела товарные накладные (универсальные передаточные документы), в которых содержится дата составления, подписи лиц, подписавших документы от имени грузополучателя, заверенные оттиском печати закрытого акционерного общества "Социальные аптеки", сведения об ассортименте, наименовании, характеристике, сорте, артикуле, единице измерения, количестве и цене передаваемого товара, а также имеющие ссылку на договор, во исполнение которого осуществлялась поставка.
Указанные документы представлены в виде надлежащим образом заверенных копий, что соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
О фальсификации указанных доказательств ответчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не заявлял, доказательств неправомерного выбытия печати из владения АО "Социальные аптеки" не представил, поставку товара в свой адрес в суде первой инстанции не оспаривал, в связи с чем согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий.
Довод ответчика об отсутствии полномочий на принятие товара у указанного в товарных накладных лица, обоснованно отклонен судами.
Согласно положениям части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
В соответствии с частью 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Согласно пункту 123 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
В силу п. 2.3 договора, в редакции протокола разногласий от 24.06.2015, ответчик обязуется предоставить истцу копию приказа по своему предприятию о назначении ответственных лиц с образцами подписей для приемки товара или соответствующие доверенности. При невыполнении покупателем этих требований, товар будет считаться принятым уполномоченным лицом покупателя в том ассортименте, количестве и цене, которые указаны в товарной накладной, счете-фактуре или универсальном передаточном документе независимо от наличия должности, расшифровки подписи последнего только при условии наличия оттиска печати (штампа) покупателя.
Ответчиком положения п. 2.3 договора нарушены, доказательства предоставления истцу приказа о назначении ответственных лиц с образцами подписей для приемки товара или соответствующие доверенности, в связи с чем товар считается принятым уполномоченным лицом ответчика в ассортименте, количестве и цене, которые указаны в товарной накладной, счете-фактуре или универсальном передаточном документе независимо от наличия должности, расшифровки подписи последнего только при условии наличия оттиска печати (штампа) покупателя.
Как правильно указано судами, факты принятия ответчиком товара и его частичная оплата свидетельствуют о том, что действия работника, подписавшего названные товарные накладные, были одобрены обществом.
При таких обстоятельствах, суд правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Здравсервис".
Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 18.04.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2016 по делу в„– А68-1303/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Социальные аптеки" - без удовлетворения.
Обществу с ограниченной ответственностью "АПТЕКА-ХОЛДИНГ РУС" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в отношении общества с ограниченной ответственностью "Здравсервис" отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.А.РАДЮГИНА

Судьи
Е.И.ЕГОРОВ
Е.Н.ЧАУСОВА


------------------------------------------------------------------