АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 ноября 2016 г. по делу в„– А68-3174/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 01.11.2016.
Постановление в полном объеме изготовлено 02.11.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Козеевой Е.М.
Судей Лупояд Е.В., Савиной О.Н.
При участии в заседании:
от ПАО "Европлан" Спиридонов Д.Н. - представитель по доверенности в„– 5419/2015 от 15.12.2015
от конкурсного управляющего ООО "Индустрия Строительства Воронеж" Филиппова А.О. Черных С.А. - представитель по доверенности от 13.09.2016
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПАО "Европлан" на определение Арбитражного суда Тульской области от 22.06.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу в„– А68-3174/2014,

установил:

решением Арбитражного суда Тульской области 19.03.2014 ООО "Торговый Дом-Энерго" (далее - ООО "ТД-Энерго", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Определением суда от 31.07.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Силин Андрей Владимирович.
Конкурсный управляющий ООО "ТД-Энерго" Силин А.В. обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора от 01.08.2013 по передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды от 26.10.2011 в„– 443820-ФЛ/ТУЛ-11 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЖБИ" в пользу ООО "Торговый дом-Энерго" действительную стоимость предмета лизинга в размере 594 159 рублей 38 копеек (с учетом уточненных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением суда от 13.01.2016 к рассмотрению настоящего обособленного спора привлечено ПАО "Европлан" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Судом области произведена замена наименования ответчика с ООО "ЛЭП-10" на ООО "ЖБИ".
Определением Арбитражного суда Тульской области от 22.06.2016 (судья Волошина Н.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 (судьи: Волкова Ю.А., Можеева Е.И., Григорьева М.А.) определение Арбитражного суда Тульской области от 22.06.2016 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО "Европлан" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что выводы судов о неравноценности встречного исполнения сделаны судом без надлежащей оценки имеющихся в деле доказательств. Указывает на непредставление конкурсным управляющим доказательств нарушения прав должника при совершении аналогичных сделок при сравнимых обстоятельствах. Считает недоказанным факт причинения должнику вреда в виде неполучения должником спорного имущества в конкурсную массу в результате совершения оспариваемых сделок. Указывает на то, что судом не была установлена совокупность обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной. Отметил, что суд надлежащим образом не исследовал его довод о порядке определения суммы встречного исполнения при уступке прав. Считает, что права должника передачей лизингового имущества не нарушены.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "Европлан" поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Индустрия Строительства Воронеж" - Филиппова А.О. возражал на доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие иных не явившихся лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда округа).
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 26.10.2011 между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Торговый Дом-Энерго" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга в„– 443820-ФЛ/ТУЛ-11.
В соответствии с пунктом 2.1 договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и на условиях, определенных договором лизинга и правилами.
Предметом лизинга по договору является транспортное средство Ford Mondeo (тип ТС: легковой), год выпуска 2011, 200 л.с., стандартная комплектация (пункт 3.1 договора).
Сумма лизинговых платежей составляет 1 704 172 рубля 37 копеек, в том числе НДС 18% 259 958 рублей 50 копеек (пункт 4.4 договора).
Авансовый платеж лизингополучателя 249 320 рублей, в том числе НДС 18% 38 031 рубль 86 копеек и уплачивается в течение пяти дней с момента подписания настоящего договора (пункт 4.4.1 договора).
График лизинговых платежей определен в пункте 4.4.2 договора.
Выкупная цена предмета лизинга 10 000 рублей (пункт 4.5 договора).
Дата окончания срока лизинга - 28.02.2014 года (пункт 5.3 договора).
Дополнительным соглашением от 24.02.2012 в„– 1 к договору лизинга пункт 3.1 договора изложен в следующей редакции: предметом лизинга является транспортное средство Ford Mondeo, тип ТС легковой, год выпуска 2012, страна: Россия, в„– ПТС: 302100, серия ПТС: 47НМ, цвет белый.
Дополнительным соглашением от 24.02.2012 в„– 2 к договору лизинга изменен график лизинговых платежей и срока окончания лизинга - 31.03.2014.
По акту приема-передачи от 29.02.2012 в„– ТУЛ0000871 предмет лизинга передан ООО "Торговый Дом-Энерго".
01.08.2013 стороны заключили дополнительное соглашение к договору лизинга, согласно которому стороны договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.08.2013 года по договору на ООО "ЛЭП-10" (пункт 1 дополнительного соглашения).
01.08.2013 ООО "Торговый Дом-Энерго" (старый должник) и ООО "ЛЭП-10" (новый должник) заключили договор, предметом которого являлась передача от старого должника к новому должнику обязанности исполнить обязательство лизингополучателя, возникшее на основании договора в„– 443820-ФЛ/ТУЛ-11 (договор лизинга), заключенного между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Торговый Дом-Энерго" (лизингополучатель), а также передача от старого должника новому должнику всех прав лизингополучателя по договору лизинга (пункт 1.1 договора).
Старый должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательства, указанного в пункте 1.1 договора, в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего договора (пункт 1.2 договора).
Старый должник уступает, а новый должник принимает все права лизингополучателя по договору лизинга (пункт 1.3 договора).
Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на дату настоящего договора составляет 496 997 рублей 08 копеек (пункт 1.4 договора).
В оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 245 435 рублей 06 копеек (пункт 1.5 договора).
03.03.2014 между ЗАО "Европлан" и ООО "ЛЭП-10" был заключен договор купли-продажи в„– 443820-ПР/ТУЛ-14, предметом которого является купля-продажа бывшего в употреблении транспортного средства, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором (пункт 1.1 договора).
Настоящий договор заключен во исполнение договора финансовой аренды от 26.10.2011 в„– 443820-ФЛ/ТУЛ-11 (пункт 1.4 договор).
Стоимость имущества составляет 10 000 рублей (пункт 2.1 договора).
По акту приема-передачи от 03.03.2014 в„– ТУЛ0000919 транспортное средство Ford Mondeo, тип ТС легковой, год выпуска 2012, страна: Россия, в„– ПТС: 302100, серия ПТС: 47НМ, цвет белый, передано ООО "ЛЭП-10".
Ссылаясь на то, что договор об уступке прав и обязанностей лизингополучателя, заключенный 01.08.2013 между ООО "Торговый Дом-Энерго" и ООО "ЛЭП-10 совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ООО "ЛЭП-10, а также в целях причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий должника Силин А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки с признаками подозрительности на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статья 10 ГК РФ.
Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обязательств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум в„– 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или другой из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Таким образом, в качестве специального основания недействительности сделки, совершенной должником, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает наличие неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, которая совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия такого заявления.
Как усматривается из материалов дела, заявление ООО "МеталлТорг" о признании ООО "Торговый Дом-Энерго" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Тульской области от 11.04.2014. Оспариваемая сделка от 01.08.2013 совершена в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, она может быть оспорена по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
При этом, согласно разъяснениям пункта 9 Постановления Пленума в„– 63, в данном случае неравноценность встречного исполнения является достаточным признаком для признания сделки недействительной, а доказывание иных обстоятельств помимо предусмотренных законом не требуется.
Судами установлено, что сумма лизинговых платежей составила 1 704 172 рубля 37 копеек, в том числе НДС 18% - 259 958 рублей 50 копеек (пункт 4.4 договора лизинга).
Согласно представленным лизинговой компанией ПАО "Европлан" сведений, на дату заключения договора уступки от 01.08.2013 ООО "Торговый Дом-Энерго" было выплачено лизинговых платежей всего на сумму 1 288 175 рублей 29 копеек. При этом была переплата платежей на сумму 68 953 рубля 69 копеек.
Обязанность ООО "Торговый Дом-Энерго" по оплате лизинговых платежей (с учетом выкупа предмета лизинга) на дату заключения оспариваемого договора составила 425 997 рублей 08 копеек.
Задолженность по оплате лизинговых платежей на дату заключения оспариваемого договора от 01.08.20136 ООО "Торговый дом-Энерго" не имело.
Таким образом, сопоставив сумму оплаты по договору лизинга (1288 175 рублей 29 копеек) с размером оставшейся задолженности (425 997 рублей 08 копеек), суды установили, что на момент совершения спорной сделки больше половины лизинговых платежей по договору лизинга от 26.10.2011 было оплачено.
Надлежащих доказательств оплаты по оспариваемому договору от 01.08.2013 в размере 245 435 рублей 06 копеек в материалы дела представлено не было (ст. 65 АПК РФ).
В обоснование своей позиции о равноценном встречном исполнении обязательств ООО "ЖБИ" ссылалось на то, что оно оплачивало за ООО "Торговый Дом-Энерго" лизинговые платежи на общую сумму 610 000 рублей.
В данном случае, суд кассационной инстанции соглашается с позицией судов первой и апелляционной инстанций относительно того, что ООО "ЛЭП-10" действовало за должника и вправе рассчитывать на возмещение своих расходов путем предъявления самостоятельных требований к должнику, основанных на положениях статьи 313 ГК РФ.
Как верно отмечено судами, передача имущества ООО "Торговый Дом-Энерго" в отсутствие встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя - ООО "ЛЭП-10" по возврату ООО "Торговый Дом-Энерго" выплаченных лизинговых платежей повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, т.к. в результате совершения спорной сделки утрачена возможность приобретения ООО "Торговый Дом-Энерго" в собственность лизингового имущества, которое могло войти в конкурсную массу.
Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о доказанности факта неравноценности встречного исполнения по оспариваемому договору на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения сделки основная часть платежей по договору лизинга с правом выкупа была выплачена должником - прежним лизингополучателем, который не получил от нового лизингополучателя соразмерной компенсации затрат, связанных с ранее произведенной лизингодателю оплатой договорных платежей. При этом, новый лизингополучатель стал собственником предмета лизинга, не внеся экономически обоснованной цены, что повлекло за собой причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.
С учетом вышеизложенного, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.
Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом судов о том, что данная сделка является недействительной и по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, поскольку договор от 01.08.2013 совершен при неравноценном встречном исполнении (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").Установив, что оспариваемая сделка совершена ООО "Торговый Дом-Энерго" при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки - ООО "ЖБИ", суды обоснованно применили последствия недействительности сделки на основании ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве, взыскав с ответчика в пользу заявителя действительную стоимость передаваемого права в размере 594 159 рублей 38 копеек, руководствуясь отчетом оценщика и расчетом конкурсного управляющего, произведенным с учетом постановления Правительства РФ от 01.01.2002 в„– 1а, который не был опровергнут в установленном законом порядке. Доказательств иной действительной стоимости имущества в материалы дела представлено не было.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку, которую суд кассационной инстанции находит правильной.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тульской области от 22.06.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу в„– А68-3174/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.М.КОЗЕЕВА

Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
О.Н.САВИНА


------------------------------------------------------------------