АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 ноября 2016 г. по делу в„– А54-6999/2014

Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Андреева А.В.
судей Канищевой Л.А., Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы ПАО "Сбербанк России" Рязанское отделение в„– 8606 - Редькина С.Ю. (представитель по доверенности от 12.09.2016); Шемуневская М.С. (представитель по доверенности от 13.10.2016)
от иных лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПАО "Сбербанк России" Рязанское отделение в„– 8606 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 29.07.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу в„– А54-6999/2014,

установил:

в рамках дела о банкротстве Закрытого акционерного общества "Юнион" (далее - должник, ЗАО "Юнион") общество с ограниченной ответственностью "Темп" (далее - ООО "Темп", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 139 853 175 рублей.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.07.2016 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 вынесенное по делу определение оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными определением и постановлением, ПАО "Сбербанк России" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с допущенными арбитражными судами нарушениями норм материального и процессуального права.
В частности, в обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что суды не дали надлежащей оценке его доводам о том, что действия ЗАО "Юнион" по авалированию векселей аффилированных с ним векселедателей содержат признаки злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), данные сделки являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По мнению подателя жалобы, выводы судов об отсутствии признаков недобросовестности в действиях ООО "Темп" и, соответственно, отсутствии оснований для применения статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
В судебном заседании представители ПАО "Сбербанк России" поддержали доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени судебного заседания, в суд кассационной инстанции не явились.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, основанием выдачи спорных векселей послужило наличие обязательств у ООО "Торговый дом "Мебельный ряд", ООО "ТОР", ЗАО "Торговля и Сервис", ООО "Торговый дом "Бартис", ООО "Интерьер", ООО "Метис" перед ООО "Комплектующие.Ру" из договора поставки от 26.03.2014 в„– 26/03, заключенного между ООО "Комплектующие.Ру" и ООО "ТОР", на сумму 46 078 068 рублей, от 09.12.2013 в„– 09/12, заключенного между ООО "Комплектующие. Ру" и ЗАО "Торговля и Сервис", на сумму 8 777 330 рублей, от 18.02.2014 в„– 18/02, заключенного между ООО "Комплектующие. Ру" и ООО "Торговый дом "Бартис", на сумму 8 680 000 рублей, от 15.01.2014 в„– 15/01, заключенного между ООО "Комплектующие.Ру" и ООО "Метис", на сумму 10 600 000 рублей, от 27.01.2014 в„– б/н, заключенного между ООО "Комплектующие.Ру" и ООО "Торговый дом "Мебельный ряд", на сумму 46 823 630 рублей, договору подряда от 11.02.2014 в„– 11/02, заключенного между ООО "Комплектующие.Ру" и ООО "Интерьер", на сумму 380 498 39 рублей 75 копеек.
Указанные векселя приобретены ООО "Темп" у ООО "Комплектующие.Ру" по договорам купли-продажи векселей от 29.01.2015 в„– 29/01, от 29.01.2015 в„– 29/01-02, от 29.01.2015 в„– 29/01-03, от 29.01.2015 в„– 29/01-04, от 29.01.2015 в„– 29/01-05, от 29.01.2015 в„– 29/01-06.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2015 в отношении ЗАО "Юнион" по его заявлению введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Балашова И.В.
С учетом того, что перечисленные векселя не были оплачены и содержат выполненные ЗАО "Юнион" авали, ООО "Темп" в своем заявлении от 20.03.2015 просило включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 139 853 175 рублей вексельного долга.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, кредитор должника - ПАО "Сбербанк России" указывало на то, что до авалирования векселей у ЗАО "Юнион" имелись перед ПАО "Сбербанк России" неисполненные просроченные обязательства на сумму 66 002 696 рублей., возбуждение исполнительных производств в отношении должника подтверждает наличие финансовых затруднений у ЗАО "Юнион" в марте - мае 2014 года, то есть в период заключению сделок по авалированию векселей, на момент выдачи авалей (с учетом показателей бухгалтерской отчетности), должнику было заведомо известно о невозможности надлежащего исполнения взятых на себя вексельных обязательств. Ссылалось на аффилированность векселедателей и авалиста.
Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что выдача векселей и проставление авалей должником на простых векселях, соответствующих требованиям, предъявленным к их форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, убедительных доказательств позволяющие сделать выводы о злоупотреблении правом в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации со стороны заявителя (ООО "Темп"), должника (вексельного поручителя - ЗАО "Юнион") и ООО "Комплектующие.Ру" при проведении сделок с векселями, не представлено. Сделки по договорам поставки и подряда, заключенным между векселедателями и ООО "Комплектующие.Ру" не оспорены. Факт перечисления по ним денежных средств не опровергнут. Доказательств наличия какой-либо связи ООО "Темп" с иными лицами, поименованным в векселе, в деле не имеется. Отсутствуют и сведения о недобросовестности кредитора при приобретении векселей с уже проставленным авалем. Векселя выданы в рамках обычных хозяйственных правоотношений, при наличии действительных экономических оснований в виде денежного обязательства векселедателя перед векселедержателем.
Перечисленные выводы явились основанием для отклонения судами возражений ПАО "Сбербанк России" и включения требований ООО "Темп" в реестр требований кредиторов должника.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В рассматриваемом случае в обоснование заявленного требования ООО "Темп" сослалось на то, что является векселедержателем неоплаченных простых векселей, платежи по которым обеспечены авалями должника.
Таким образом, обязательства должника, на которых основано заявленное требование, являются вексельными, в связи с чем, к спорным отношениям применимы нормы Положения.
В соответствии со статьей 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.
Статьей 32 Положения установлено, что авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль.
Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.
В силу статьи 77 Положения данные положения применяются и к простому векселю, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 в„– 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.
Согласно указанным разъяснениям при применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.
К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.
Возражая против удовлетворения требований, ПАО "Сбербанк России" указывает на то, что ООО "Темп", зарегистрированное в качестве юридического лица 15.01.2015, приобрело спорные векселя номиналом 139 853 175 руб. у ООО "Комплектующие.Ру" по договорам купли-продажи векселей от 29.01.2015, уже после того, как ООО "Юнион" подало в арбитражный суд заявление о признании себя банкротом (18.12.2014).
Кредитор полагает, что принятие на себя обязательств по вексельному поручительству является экономически нецелесообразной и невыгодной (убыточной) сделкой для должника, совершенной при недобросовестном поведении сторон, поскольку авалист (поручитель) начиная с марта 2014 года имел финансовые затруднения и неисполненные обязательства перед ПАО "Сбербанк России" на сумму 66 002 696 руб., аваль, проставленный на векселях аффилированных лиц, направлен на искусственное увеличение кредиторской задолженности, а также приобретение векселедержателем права преобладающего контроля над процедурой банкротства должника, принятие авалистом обязательств, превышающих стоимость активов должника, задолженность векселедателей также создана искусственно.
Между тем, принимая обжалуемые судебные акты, суды обеих инстанций не дали надлежащей оценки приведенным кредитором возражениям, что не позволяет признать выводы судов о добросовестности сторон сделки обоснованными.
Кроме того, вывод суда апелляционной инстанции о том, что поскольку в договорах от 06.05.2014, от 13.03.2014, от 27.02.2014, от 26.02.2014, от 06.05.2014, от 14.05.2014, о предоставлении поручительства (аваля) по спорным векселям, имеется условие, согласно которому заказчик обязуется оплатить услугу авалиста, что свидетельствует о наличии у ООО "Юнион" при представлении поручительства (аваля) экономических целей, имеет правовое значение для рассмотрения настоящего спора, только в случае наличия доказательств состоявшейся оплаты услуг авалиста.
Между тем, такие доказательства в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, в ходе которого арбитражному суду необходимо надлежащим образом исследовать обстоятельства, связанные с приобретением ООО "Темп" вексельных прав и принять законное решение по спору, руководствуясь правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 в„– 13603/10, согласно которой не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника с целью включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о банкротстве.
Руководствуясь ст. 287, 288, 289, 290 АПК РФ, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 29.07.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу в„– А54-6999/2014 отменить, дело направить в Арбитражный суд Рязанской области для рассмотрения по существу.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, предусмотренном ст. ст. 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
А.В.АНДРЕЕВ

Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
Е.В.ЛУПОЯД


------------------------------------------------------------------