АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 ноября 2016 г. по делу в„– А68-6648/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Андреева А.В., Козеевой Е.М.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: Шабанов А.М. - паспорт; Гаврилушкина Г.И. - представитель ООО "Стиропласт", доверенность от 01.04.2016;
от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стиропласт" на решение Арбитражного суда Тульской области от 31.03.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 по делу в„– А68-6648/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стиропласт" (далее - истец, ООО "Стиропласт") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КомСтрой" (далее - ответчик, ООО "КомСтрой") о признании договора уступки прав требования (цессии) от 04.10.2014 недействительной сделкой.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Теплон ЛТД", временный управляющий ООО "Теплон ЛТД" Дорогов Егор Вячеславович, Юнисова Любовь Сямуковна, ООО "Теплон", индивидуальный предприниматель Сидорова Татьяна Викторовна, Валюхов Александр Александрович.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 31.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 (судьи: Волкова Ю.А., Тучкова О.Г., Тимашкова Е.Н.) определение суда области оставлено без изменения.
Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "Стиропласт" (в лице представителя Гаврилушкиной Г.И.) обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование своей позиции заявитель ссылался на то, что условия договора уступки требования в части расчетов сторон свидетельствуют о признаках безвозмездности данного договора. Указывает, что договор подписан не в срок, указанный в нем, а после смены директора.
Определением от 13.10.2016 кассационная жалоба ООО "Стиропласт" принята к производству Арбитражного суда Центрального округа.
В суд кассационной инстанции 28.10.2016 от ООО "Стиропласт" в лице представителя Кулямзина Б.Н. поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В обоснование ходатайства заявитель указал на отсутствие интереса в обжаловании вышеуказанных судебных актов, считает их законными, просит прекратить производство по кассационной жалобе.
От ООО "Стиропласт" в лице представителя Гаврилушкиной Г.И. 01.11.2016 поступили пояснения на ходатайство об отказе от кассационной жалобы, в которых заявитель не соглашается с отказом от кассационной жалобы, поясняя, что в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело в„– А14-1173/2015 о восстановлении корпоративного контроля в ООО "Стиропласт", т.е. усматривается наличие корпоративного конфликта. В целях избежания нарушения процессуальных прав, а также обеспечения баланса законных интересов сторон в спорном правоотношении просит не принимать отказ от кассационной жалобы и рассмотреть ее по существу.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "КомСтрой" считает принятые решение суда области и апелляционное постановление законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений ответчик ссылается на то, что вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела в„– А68-7387/2014 установлена возмездность договора уступки права требования (цессии) от 04.10.2014.
Аналогичную правовую позицию выразил конкурсный управляющий ООО "Теплон ЛТД" в отзыве на кассационную жалобу.
Учитывая вышеизложенное и усматривая наличие корпоративного конфликта в обществе - заявителе кассационной жалобы, суд округа считает необходимым рассмотреть кассационную жалобу по существу.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Стиропласт" - Шабанов А.М. и Гаврилушкина Г.И. поддержали доводы кассационной жалобы, просят ее удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Стиропласт" (первоначальный кредитор) и ООО "КомСтрой" (новый кредитор) 04.10.2014 заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1.1 которого первоначальный кредитор передает (уступает) новому кредитору право требования долга с ООО "Теплон ЛТД" (должник).
Договор уступки требования (цессии) от 04.10.2014 подписан от имени ООО "Стиропласт" Валюховым А.А.
Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора передаваемые права принадлежат первоначальному кредитору на основании договора аренды от 29.12.2012 в„– 8-А. Общая сумма уступаемого новому кредитору долга по договору составляет 417 884,57 руб., которая состоит из долга в сумме 408 295,33 руб. и расходов по уплате госпошлины в сумме 9 589,24 руб. Размер названного долга подтвержден решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2014 по делу в„– А40-182906/2013 по исковому заявлению первоначального кредитора к должнику.
Считая договор от 04.10.2014 ничтожным в силу его безвозмездности, ООО "Стиропласт" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с настоящим исковым заявлением.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований заявителя, при этом правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Исходя из положений главы 24 ГК РФ, существенным условием договора цессии является определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.
Как следует из материалов дела, стороны в процессе исполнения спорного договора цессии не имели неопределенности в отношении предмета уступленного права требования.
В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
Учитывая, что пунктом 3.1 спорного договора предусмотрено, что передача первоначальным кредитором прав требования новому кредитору осуществляется на возмездной основе, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемым договором предусмотрена возмездная передача прав требования.
Наличие или отсутствие в оспариваемом договоре пункта 3.2 не имеет правового значения для квалификации возмездности либо безвозмездности сделки, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в„– 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве, согласно пункту 3 которой в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.
Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, директор ООО "Стиропласт" Валюхов А.А. при подписании оспариваемого договора в пункте 3.2 подтвердил, что расчеты между сторонами считаются произведенными полностью. В случае, если директором полученное от ООО "КомСтрой" в рамках исполнения договора от 04.10.2014 не передано обществу - ООО "Стиропласт", последнее при наличии оснований вправе обратиться с соответствующим требованием к Валюхову А.А., а на основании пункта 3.1 договора с требованием о его исполнении - к ответчику.
Судами обеих инстанций верно отмечено, что на квалификацию спорного соглашения об уступке права (требования) как дарения не влияет довод заявителя об отсутствии условия о цене передаваемого права (требования).
Условие о цене договора признается существенным в силу прямого указания в законе либо когда оно по заявлению одной из сторон должно быть согласовано. В иных случаях необходимо руководствоваться пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, согласно которому в случае, когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
Таким образом, исходя из норм главы 24 ГК РФ, цена по договору об уступке права (требования) не является существенным условием договора.
Доводы истца о том, что договор был подписан не в срок, указанный в договоре, а после смены директора ООО "Стиропласт", правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по делу в„– А68-7387/14 определение Арбитражного суда Тульской области от 27.04.2015, в частности, о замене заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стиропласт" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "КомСтрой", о признании обоснованными требований ООО "КомСтрой" в размере 408 295,33 руб. долга, 9 589,24 руб. расходов по уплате госпошлины, о введении наблюдения в отношении ООО "Теплон ЛТД", оставлено без изменения.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обе стороны - ООО "КомСтрой" и ООО "Стиропласт" подтвердили факт подлинности своей подписи на договоре цессии от 04.10.2014 и дату его подписания, и согласился с судом области о том, что договор уступки является заключенным 04.10.2014.
При этом, арбитражным судом в рамках дела в„– А68-7387/2014 установлено, что договор уступки требования (цессии) от 04.10.2014, заключенный между ООО "Стиропласт" и ООО "КомСтрой" на передачу прав, подтвержденных решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2014 по делу в„– А40-182906/2013, не противоречит действующему законодательству, недействительным в судебном порядке не признан. Данный договор не исключен из числа доказательств. Из содержания договора уступки (цессии) от 04.10.2014, следует, что все существенные условия для данного вида договора сторонами согласованы, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства.
Относительно соглашения об отступном от 10.12.2014, из которого следует, что ООО "Стиропласт" (кредитор) в лице генерального директора Шабанова А.М. заключило соглашение об отступном с ООО "Теплон" (Сторона-3) на право, подтвержденное решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2014 по делу в„– А40-182906/2013, суды обеих инстанций пришли к выводу, что на момент заключения соглашения об отступном (10.12.2014) ООО "Стиропласт" не принадлежала задолженность ООО "Теплон ЛТД", поскольку была уступлена ООО "КомСтрой" 04.10.2014.
Суд апелляционной инстанции указал, что передача права требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора, в связи с чем соглашение об отступном при участии третьей стороны от 10.12.2014 не может рассматриваться в качестве исполнения обязательств.
Договор уступки права требования (цессии) от 04.10.2014 в рамках дела в„– А68-7387/2014 признан судом соответствующим требованиям статей 382, 389 ГК РФ, составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме (статья 389 ГК РФ), подписан сторонами, подтверждена возмездность сделки.
На основании части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
На основании изложенного, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований заявителя.
Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 31.03.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 по делу в„– А68-6648/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ

Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Е.М.КОЗЕЕВА


------------------------------------------------------------------