АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2016 г. в„– Ф10-3893/2014

Дело в„– А14-3260/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 20.01.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Лупояд Е.В.
судей Ахромкиной Т.Ф., Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Слав Рейл" Москаленко П.Ю. не явились, извещены надлежаще
от УФНС России по Воронежской области Титова Г.Н. - представитель, доверенность от 16.09.2015 в„– 10-08/17882
от АО "Россельхозбанк" Восков И.А. - представитель, доверенность от 04.06.2015 в„– 1-2401
от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы УФНС России по Воронежской области на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 и конкурсного управляющего ООО "Слав Рейл" Москаленко Павла Юрьевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 по делу в„– А14-3260/2013,

установил:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Слав Рейл" (далее - ООО "Слав Рейл", должник) по заявлению ФНС России введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Москаленко П.Ю.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.09.2014 ООО "Слав Рейл" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Москаленко П.Ю.
В ходе процедуры наблюдения открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "Слав Рейл" задолженности в размере 214 443 993,38 руб. как обеспеченной залогом имущества должника на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.09.2012 и договора о залоге оборудования от 21.09.2012.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2014 в установлении требований ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Слав Рейл" отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2014 определение суда оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.11.2014 определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2014 оставлены без изменения.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2015 определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2014, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2014 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.11.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.07.2015 ОАО "Россельхозбанк" отказано в установлении требований к ООО "Слав Рейл" в сумме 214 443 993 руб. 38 коп.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.07.2015 изменено.
Требования ОАО "Россельхозбанк" об установлении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Слав Рейл" в сумме 214 443 993,38 руб., в том числе: 197 000 000 руб. основного долга, 16 482 513,54 руб. процентов за пользование кредитом, 268 092,53 руб. неустойки, 693 387,31 руб. комиссии за обслуживание кредита, как обеспеченные залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) в„– 121416/0050-7.2 от 21.09.2012, признаны подлежащими удовлетворению.
В остальной части заявленных требований ОАО "Россельхозбанк" отказано.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции в части удовлетворения заявления банка, ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит указанное постановление суда отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Воронежской области.
В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган ссылается на нарушение судом норм материального права; полагает, что требования Банка, основанные на договорах ипотеки, не подлежали удовлетворению, поскольку недвижимое имущество выбыло из владения ООО "Слав Рейл" по договору купли-продажи, заключенному с ООО "ТД "Острогожск" согласия банка.
Заявитель не соглашается с размером установленных требований Банка, полагая, что суд неправомерно принял за основу стоимость имущества, установленную в договорах залога, и не учитывал цену спорного имущества, установленную договором купли-продажи.
В своей кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Слав Рейл" Москаленко П.Ю. просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 изменить, исключив из мотивировочной части выводы суда о действительности договора купли-продажи в„– 1-СР от 26.09.2012 и преюдициальном установлении указанного факта при рассмотрении дела в„– А14-20025/2012.
По мнению конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции, устанавливая требования Банка, проигнорировал вступившие в законную силу судебные акты по делу в„– А14-18207/2012 об обязании ООО "Слав Рейл" произвести государственную регистрацию перехода права собственности на спорное имущество.
Конкурсный управляющий считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о действительности договора купли-продажи от 26.09.2012, постановленные со ссылкой на судебные акты по другому делу - в„– А14-20025/2012. Полагает, что суды вышли за пределы предмета спора, дав оценку договору купли-продажи в„– 1-СР от 26.09.2012.
В судебном заседании представитель ФНС России поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель АО "Россельхозбанк" возражал против удовлетворения кассационных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, выслушав представителей ФНС России и ОАО "Россельхозбанк", обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.09.2012 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Острогожская Птицефабрика" (заемщик) был заключен кредитный договор в„– 121416/0050, по которому Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 197 000 000 руб. под 14,05% годовых до 20.09.2017, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (пункты 1.1, 1.2, 1.4, 1.6 договора).
Банк исполнил свои обязательства по кредитному договору, предоставив заемщику кредит в согласованном размере.
С целью обеспечения исполнения обязательств заемщика по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации между Банком (залогодержатель) и ООО "Слав Рейл" (залогодатель) был заключен договор о залоге оборудования в„– 121416/0050-5/2 от 21.09.2012, по которому залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество (далее - оборудование), конкретный перечень и стоимость которого определен в статье 3 и в Приложении в„– 1 к договору.
Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО "Слав Рейл" (залогодатель) был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) в„– 121416/0050-7.2 от 21.09.2012, по которому залогодатель передает в залог нежилые здания (30 объектов), 4 земельных участка, на которых расположены закладываемые здания, характеристики и залоговая стоимость которых определены в статье 3 настоящего договора: нежилое здание (зерносклад в„– 10), нежилое здание (зерносклад в„– 11), нежилое здание (зерносклад в„– 12), земельный участок, на котором расположены указанные здания; нежилое здание (зерносклад в„– 1), нежилое здание (зерносклад в„– 2), нежилое здание (зерносклад в„– 3), нежилое здание (зерносклад в„– 4), нежилое здание (зерносклад в„– 5), нежилое здание (зерносклад в„– 6), нежилое здание (зерносклад в„– 7), нежилое здание (зерносклад в„– 8), нежилое здание (зерносклад в„– 9), нежилое здание (зерносклад в„– 13), нежилое здание (склад электроцеха в„– 1), нежилое здание (бытовое помещение, Лит. Ы), земельные участок, на котором расположены указанные здания; нежилое здание (административно-бытовое здание), нежилое здание (проходная), нежилое здание (автомобильная весовая, Лит. В), нежилое здание (автомобильная весовая, Лит. Г), нежилое здание (лаборатория), нежилое здание (автоприемник, Лит. Е), нежилое здание (бытовое помещение, Лит. Ж), нежилое здание (автоприемник, Лит. З), нежилое здание (автоприемник в„– 6), нежилое здание (столярный цех), нежилое здание (насосная), нежилое здание (мельница), нежилое здание (элеватор 1), земельный участок, на котором расположены указанные здания; нежилое здание (магазин), нежилое здание (визировочная лаборатория), земельный участок, на котором расположены указанные здания.
Пунктами 2.1 договора о залоге оборудования и договора об ипотеке предусмотрено, что залог/ипотека обеспечивает исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.
Согласно договорам общая залоговая стоимость имущества составила 256 803 641,38 руб., в том числе залоговая стоимость объектов недвижимости - 227 925 181,55 руб., залоговая стоимость оборудования - 28 878 449,83 руб.
Судами также установлено, что письмом в„– 2146 от 25.09.2012 ОАО "Россельхозбанк" дало согласие на заключение ООО "Слав Рейл" и ООО "Торговый дом "Острогожск" (далее - ООО "ТД "Острогожск") договора купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в залоге у Банка по договору об ипотеке от 21.09.2012 в„– 121416/0050-7.2.
В дальнейшем, 26.09.2012 между ООО "Слав Рейл" (продавец) и ООО "ТД "Острогожск" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в„– 1-СР, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество, переданное в залог Банку по договору об ипотеке в„– 121416/0050-7.2 от 21.09.2012.
По акту приема-передачи от 26.09.2012 ООО "Слав Рейл" передало перечисленное в договоре имущество ООО "ТД "Острогожск".
Кроме того, 26.09.2012 между ООО "Слав Рейл" (продавец) и ООО ТД "Острогожск" (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования в„– 2-СР, по которому должник произвел отчуждение движимого имущества, переданного в залог Банку по договору о залоге оборудования от 21.09.2012 в„– 121416/0050-5/2, на общую сумму 153 126 223 руб. 16 коп.
Между ООО "Слав Рейл" и ООО "ТД "Острогожск" 26.09.2012 был подписан акт приема-передачи перечисленного в договоре купли-продажи в„– 2-СР от 26.09.2012 имущества.
Согласно пункту 3.1 договоров купли-продажи в„– 1-СР, в„– 2-СР 26.09.2012 все отчуждаемые здания и земельные участки и оборудование, являющиеся предметом названных договоров, имеют обременения в виде ипотеки (залога).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2014 по делу в„– А14-18207/2012 суд обязал произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "Слав Рейл" к ООО "ТД "Острогожск" на объекты недвижимости, перечисленные в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 в„– 1-СР.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 решение суда от 02.06.2014 по делу в„– А14-18207/2012 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.11.2014 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 по делу в„– А14-18207/2012 оставлены без изменения.
ОАО "Россельхозбанк", ссылаясь на неисполнение заемщиком ООО "Острогожская Птицефабрика" (заемщик) своих обязательств по кредитному договору в„– 121416/0050 в размере 214 443 993,38 руб., обеспеченных залогом имущества ООО "Слав Рейл", в порядке статьи 71 Закона о банкротстве обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении соответствующих требований в реестр требований кредиторов ООО "Слав Рейл" (залогодателя) как обеспеченных залогом имущества должника.
Отказывая в удовлетворении требований ОАО "Россельхозбанк", суд первой инстанции, исходил из того, что предмет залога фактически выбыл из владения должника в результате отчуждения имущества по договорам купли-продажи. Суд пришел к выводу, что отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости к ООО "Торговый дом "Острогожск" и сохранение в ЕГРП регистрации права на спорные объекты за должником само по себе не может являться основанием для установления требований залогодержателя к ООО "Слав Рейл" в отсутствие у должника спорного имущества.
Суд указал на то, что Банк не вправе ссылаться на сохранение в ЕГРП регистрации права собственности на объекты недвижимости за должником, поскольку давал согласие на отчуждение данных объектов и является участником договора купли-продажи.
Суд апелляционной инстанции, проверяя законность и обоснованность определения суда первой инстанции, согласился с выводом суда в отношении требований Банка, основанных на договоре залога оборудования, признав доказанным факт отчуждения данного имущества по договору купли-продажи от 26.09.2012 и передачи оборудования покупателю - ООО "ТД "Острогожск" на основании актов приема-передачи.
В то же время суд апелляционной инстанции признал необоснованными выводы суда области в части отказа в удовлетворении требований Банка, основанных на договоре об ипотеке (залоге недвижимости).
Руководствуясь положениями п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 в„– 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", апелляционный суд пришел к выводу о необходимости установления в реестре требований кредиторов ООО "Слав Рейл" требований ОАО "Россельхозбанк" в размере 214 443 993,38 руб., основанных на договоре об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.09.2012.
При этом суд исходил из того, что единственным и бесспорным доказательством существования у лица права собственности на объект недвижимости является государственная регистрация этого права (п. 1 ст. 131 ГК РФ, п. 1 ст. 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").
Поскольку материалами дела подтверждено, что на момент рассмотрения настоящего обособленного спора право собственности на земельные участки и объекты недвижимости (нежилые здания, зерносклады, цеха, автоприемники), переданные в залог Банку, зарегистрировано за должником, имеются основания для установления требований Банка как обеспеченных залогом имущества должника.
Суд кассационной инстанции считает данные выводы соответствующими фактическим обстоятельствам и нормам права.
По смыслу статьи 71 Закона о банкротстве суд при рассмотрении требований кредиторов проверяет их обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ в„– 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В рассматриваемом случае требования ОАО "Россельхозбанк" основаны на договорах залога движимого и недвижимого имущества, заключенных с должником в обеспечение исполнения обязательства третьего лица.
Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
Поскольку кредитное обязательство было обеспечено залогом, на него должно быть обращено взыскание в целях исполнения кредитных обязательств (статья 337 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В силу пункта 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
Пунктом 2 статьи 8 ГК РФ определено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Из положений пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 в„– 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" следует, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним является единственным доказательством существования зарегистрированного права.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
При рассмотрении спора судами установлено, что имущество, являющееся предметом залога по договору о залоге оборудования от 21.09.2012, выбыло из владения должника (договор купли-продажи оборудования в„– 2-СР от 26.09.2012, акт приема-передачи от 26.09.2012).
В подтверждение факта сохранения за ООО "Слав Рейл" права собственности на недвижимое имущество и нахождения у должника данного имущества в натуре в материалы дела представлены свидетельства о государственной регистрации права собственности (34 объекта), выписка из ЕГРПН от 17.06.2015, а также инвентаризационная опись ТМЦ ООО "Слав Рейл" от 21.10.2014.
Из разъяснений, данных в пункте 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.
В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
При введении процедуры наблюдения в отношении залогодателя применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 63 Закона требования об обращении взыскания на заложенное имущество могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора.
Для установления судом, рассматривающим дело о банкротстве, требований залогодержателя решение суда о взыскании долга с основного должника не требуется.
При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, препятствующих обращению взыскания на принадлежащие должнику объекты недвижимости и наличии оснований для включения требований банка в размере 214 443 993,38 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Слав Рейл".
При определении размера требований Банка, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, суд исходил из стоимости имущества, установленной в договоре об ипотеке (227 925 191,55 руб.), и размера неисполненных обязательств по кредитному договору, составляющих 214 443 993,38 руб., из которых 197 000 000 руб. основного долга, 16 482 513,54 руб. - процентов за пользование кредитом, 268 092,53 руб. - неустойки, 693 387,31 руб. - комиссии за обслуживание кредита.
Из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.05.2015 следует, что основанием к отмене судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции явилось не исследование в рамках настоящего обособленного спора доводов арбитражного управляющего о ничтожности договора о залоге оборудования в„– 121416/0050-5/2 от 21.09.2012 и договора об ипотеке в„– 121416/0050-7.2 от 21.09.2012 по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ.
При новом рассмотрении дела суды указали на отсутствие оснований для признания договоров ипотеки и залога оборудования от 21.09.2012 недействительными (ничтожными).
Правомерность выводов судов подтверждается судебными актами, принятыми по отдельному обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО "Слав Рейл" о признании данных договоров недействительными.
Так определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.10.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Таким образом, требования Банка о включении в реестр требований кредиторов залогодателя основаны на договоре ипотеки, не признанном недействительным.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции признает вывод суда апелляционной инстанции обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам, нормам действующего законодательства и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.05.2015 по настоящему делу.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания ничтожными договоров купли-продажи в„– 1-СР и в„– 2-СР от 26.09.2012.
Вопрос о действительности данных договоров неоднократно рассматривался в рамках других арбитражных дел.
Так решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2014 по делу в„– А14-18207/2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.11.2014, суд обязал произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "Слав Рейл" к ООО "ТД "Острогожск" на объекты недвижимости на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 в„– 1-СР, отказав в удовлетворении встречного иска ООО "Слав Рейл" о признании договора недействительным.
Судебными актами по делу в„– А14-20025/2012 по иску компании ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) к ООО "Слав Рейл" и ООО "Торговый дом "Острогожск" о признании недействительными договоров от 26.09.2012 в„– 1-СР и от 26.09.2012 в„– 2-СР, указанные договоры также не признаны недействительными.
Довод кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Слав Рейл" о преждевременности выводов суда относительно юридической состоятельности договоров купли-продажи в связи с нахождением на рассмотрении спора о недействительности данных договоров, не может быть принят во внимание.
В случае признания указанных договоров недействительными в рамках находящегося в производстве арбитражного суда дела в„– А14-3260/2013, обжалуемые судебные акты могут быть пересмотрены по новым обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.
Довод уполномоченного органа о необоснованном включении в реестр требований кредиторов должника требований, основанных на договорах залога со ссылкой на то, что имущество выбыло из владения ООО "Слав Рейл" по договору купли-продажи, заключенному с согласия банка, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.
При этом суд исходил из установленных по делу обстоятельств, а именно, наличия государственной регистрации права собственности за должником на объекты недвижимости.
Ссылка ФНС России на положения пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" является несостоятельной, поскольку ОАО "Россельхозбанк" стороной договора купли-продажи не является, а следовательно на него не распространяются положения о том, что стороны сделки не вправе в отношениях между собой ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи о зарегистрированном праве (в данном случае - записи о праве ООО "ТД "Острогожск" на объекты недвижимости).
Не могут быть приняты во внимание доводы ФНС России относительно несогласия с размером установленных требований и об иной стоимости заложенного имущества, отличной от указанной в договоре об ипотеке.
Из материалов дела усматривается, что в суде первой и апелляционной инстанций доводы, касающиеся изменения стоимости залогового имущества заявлены не были, соответствующие доказательства ни уполномоченным органом, ни другими участвующими в деле лицами не представлялись.
Согласно пункту 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.
Кроме того, окончательная стоимость заложенного имущества подлежит установлению в соответствии со статьей 130 Закона о банкротстве на основании заключения оценщика, привлекаемого конкурсным управляющим.
При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований к отмене постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационных жалоб УФНС России по Воронежской области и конкурсного управляющего ООО "Слав Рейл" Москаленко П.Ю.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 по делу в„– А14-3260/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД

Судьи
Т.Ф.АХРОМКИНА
Е.М.КОЗЕЕВА


------------------------------------------------------------------