АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2016 г. в„– Ф10-5052/2015

Дело в„– А621788/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 26.01.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Андреева А.В.
Судей Канищевой Л.А., Козеевой Е.М.
При участии в заседании:
от ООО "ОБЕРОНЪ" Берестенева О.А. - представитель (дов. от 11.01.2016);
от ОАО "Россельхозбанк" в лице Смоленского регионального филиала Мельникова Ю.А. - представитель (дов. от 11.08.2015);
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу ООО "ОБЕРОНЪ" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.06.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 по делу в„– А62-1788/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - "ОБЕРОНЪ"), г. Смоленск, ОГРН 1056758329154, обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва, ОГРН 1027700342890, с требованием о признании недействительными сделками договора об ипотеке от 18.11.2011 в„– 104319/0090-7, заключенного ОАО "Россельхозбанк" и ООО "ОБЕРОНЪ" и дополнительных соглашений к договору об ипотеке от 29.03.2013, от 28.06.2013, от 30.09.2013, от 09.10.2013.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.06.2015 (судья А.П.Титов) в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 (судьи: Е.Н.Тимашкова, Ю.А.Волкова, Л.А.Капустина) указанное решение оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "ОБЕРОНЪ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.
В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что при рассмотрении спора суды не учли, что с 22.02.2013 у Старостина А.Г. отсутствовали полномочия на принятие решений о заключении крупных сделок. Полагает неверным выводы судов о наличии у общества обязанности уведомить залогодержателя о смене участника и об отсутствии у банка оснований для получения одобрения сделок по внесению изменений в договор залога.
Считает недостаточно обоснованными выводы судов о пропуске срока исковой давности, полагая, что он не пропущен.
Доводы жалобы поддержаны представителем заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.
Представитель ОАО "Россельхозбанк", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Техстрой" заключены кредитные договоры от 18.11.2011 в„– 114319-0316 и 114319/0317, согласно которым заемщику предоставлены кредиты в сумме 12 500 000 руб. сроком до 29.01.2014 (с учетом дополнительных соглашений), а также 130 000 000 руб. сроком до 21.03.2014 (с учетом дополнительных соглашений). Указанными выше кредитными договорами установлена ставка в размере 15 процентов годовых.
Пунктом 6.2 кредитных договоров одним из способов обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам предусмотрено наличие залога недвижимости по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.11.2011, заключенному между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "ОБЕРОНЪ". Договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.11.2011 в„– 104319/0090-7 предусмотрено, что залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору об открытии кредитной линии от 02.07.2010 в„– 104319/0048, договору об открытии кредитной линии от 18.10.2010 в„– 104319/0090, кредитному договору от 18.11.2011 в„– 114319/0316, а также кредитному договору от 18.11.2011 в„– 114319/0317, заключенным залогодержателем - ОАО "Россельхозбанк", и заемщиком - ООО "Техстрой", передает залогодержателю в залог недвижимое имущество - нежилые помещения в административно-лабораторном корпусе и земельный участок, на котором расположен административно лабораторный корпус. Характеристики предмета залога определены в пункте 3.1 договора залога.
Пунктом 3.2 договора залога стороны предусмотрели общую залоговую стоимость имущества, передаваемого в залог, в размере 96 973 074 рублей.
Со стороны залогодателя договор залога подписан директором Старостиным Алексеем Геннадьевичем, являвшимся на 18.11.2011 единственным участником ООО "ОБЕРОНЪ".
Договор залога зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 20.03.2015 в„– 67/001/011/2015-3793 и в„– 67/001/011/2015-3794, содержащими сведения о регистрации ограничения (обременения) права на период с 05.12.2011 по 31.03.2014 и с 05.12.2011 по 21.03.2014 соответственно.
Договор залога предусматривал следующие сроки возврата кредитов:
по договору об открытии кредитной линии от 02.07.2010 в„– 104319/0048 - по 20.12.2011;
по договору об открытии кредитной линии от 18.10.2010 в„– 104319/0090 - по 12.01.2012;
по кредитному договору от 18.11.2011 в„– 114319/0316 - по 07.11.2012;
по кредитному договору от 18.11.2011 в„– 114319/0317 - по 17.09.2013,
с указанием графика внесения платежей в счет погашения кредита и уплаты процентов за пользование кредитом.
В дальнейшем по согласованию залогодержателя и залогодателя в договор залога внесены изменения в части сроков и порядка возврата кредита по кредитным договорам от 18.11.2011 в„– 114319/0316 и в„– 114319/0317:
- дополнительным соглашением от 28.09.2012 - по 27.03.2013 и 17.09.2013 соответственно;
- дополнительным соглашением от 29.03.2013 - до 20.09.2013 и 17.09.2013 соответственно;
- дополнительным соглашением от 28.06.2013 - до 20.12.2013 в части кредитного договора от 18.11.2011 в„– 114319/0317;
- дополнительным соглашением от 30.09.2013 - до 29.01.2014 и 20.02.2014 соответственно;
- дополнительным соглашением от 09.10.2013 - до 21.03.2014 в части кредитного договора от 18.11.2011 в„– 114319/0317.
Дополнительные соглашения к договору залога подписаны со стороны ООО "ОБЕРОНЪ" директором Старостиным Алексеем Геннадьевичем. При этом с 22.02.2013 единственным участником ООО "ОБЕРОНЪ" являлся Старостин Андрей Геннадьевич.
Ссылаясь на то, что дополнительными соглашениями изменены существенные условия договора залога, принимая во внимание отсутствие одобрения изменений в договор залога со стороны единственного участника общества, в связи с чем, данные взаимосвязанные сделки являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с иском.
Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. ст. 166, 167, 329, 334, 339 ГК РФ, ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 9 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
При этом п. 1 ч. 9 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что положения о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
Поскольку судом установлено, что на дату заключения спорного договора залога единственным участником ООО "ОБЕРОНЪ" являлся Старостин Алексей Геннадьевич, исполнявший функции единоличного исполнительного органа данного общества - директора, вывод о неприменении установленных ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положений о порядке одобрения крупных сделок к оспариванию данного договора, является правомерным.
Обосновывая заявленные требования о признании недействительными сделками договора залога и дополнительных соглашений к нему, ООО "ОБЕРОНЪ" сослалось на то, что спорные дополнительные соглашения изменяют существо, размер и срок обязательства, обеспечиваемого залогом.
Между тем по результатам анализа дополнительных соглашений судами установлено, что объем обязательств как основного должника - заемщика, так и залогодателя не изменился, а из их текста не следует, что они в самостоятельном порядке влекут увеличение ответственности залогодателя ООО "ОБЕРОНЪ" по ранее заключенному договору залога.
Кроме того, судами обоснованно указано на то что, в силу пункта 6.4 договора залога залогодатель обязан в течение трех рабочих дней после наступления события письменно уведомлять залогодержателя, в частности, о смене лица, уполномоченного от имени залогодателя заключать сделки (в том числе подписывать дополнительные соглашения и иные приложения к договору залога).
Доказательств уведомления со стороны залогодателя залогодержателя об изменении состава участника общества, ООО "ОБЕРОНЪ" не представлено.
Как обоснованно указано судом при рассмотрении спора по существу, действуя разумно и добросовестно, ООО "ОБЕРОНЪ" в сложившихся обстоятельствах должно было быть заинтересованно произвести уведомление залогодержателя о смене участника общества. При этом из содержания оспариваемых дополнительных соглашений, подписанных со стороны ООО "ОБЕРОНЪ" директором Старостиным Алексеем Геннадьевичем, явно не следует о наделении его полномочиями со стороны иного лица.
Действуя разумно и добросовестно и имея основания ожидать того же от контрагента по спорным сделкам, в условиях нормального хозяйственного оборота, банк не знал и не мог знать о том, что ООО "ОБЕРОНЪ", действуя в своих интересах добросовестного участника оборота по недопущению рисков принятия обязательств помимо воли общества или без надлежащего одобрения его органов, не исполнит свою договорную обязанность по указанному информированию.
Неисполнение ООО "ОБЕРОНЪ" обязанности по информированию банка об изменении персонального состава участников общества, обоснованно оценено судом, как частный случай неисполнения обязанности по информированию контрагента об изменении лица, уполномоченного от имени залогодателя заключать сделки. Это обстоятельство обусловлено тем, что изменение состава участников общества при котором Старостин А.Г. не является единственным из них, прямо влечет лишение его полномочий заключать сделки без соблюдения установленного ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка одобрения.
В свою очередь, при отсутствии такой информации банк имел все основания исходить из того, что у Старостина А.Г. по прежнему имеются полномочия на подписание крупных сделок (в том числе, залоговых) от имени общества без одобрения его органов. В данных обстоятельствах у банка не имелось оснований предполагать неправомерное поведение контрагента с нарушением собственных интересов ООО "ОБЕРОНЪ".
В силу изложенного, доводы кассационной жалобы о том, что при рассмотрении спора суды не установили, мог ли контрагент должника знать о том, что спорные дополнительные соглашения являлись крупными и требовали соответствующего одобрения, а также ссылки на отсутствие у общества обязанности уведомить залогодержателя о смене его участника, отклоняются.
Ссылки кассационной жалобы на недостаточную обоснованность вывода о пропуске ООО "ОБЕРОНЪ" срока исковой давности также не могут быть приняты во внимание. Учитывая, что ООО "ОБЕРОНЪ" являлось стороной правоотношений из спорных договоров, оно знало или должно было знать о любых изменениях этих отношений, принимая исчерпывающие организационные, юридические и иные меры для контроля собственного волеизъявления, тем более, выраженного лицом принимающем непосредственное и определяющее участие в хозяйственной деятельности общества.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.06.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 по делу в„– А62-1788/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
А.В.АНДРЕЕВ

Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
Е.М.КОЗЕЕВА


------------------------------------------------------------------