АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 апреля 2016 г. в„– Ф10-682/2016

Дело в„– А64-1829/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 27.04.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гладышевой Е.В.
судей Нарусова М.М., Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
индивидуальный предприниматель Оганисян Самвел Сурикович, г. Мичуринск Тамбовская область (ОГРН 308682703500038) лично по паспорту, представитель Оганесян С.С. по доверенности в„– 68 АА 0787673 от 12.04.2016 сроком на 3 года
от ответчиков:
Мильцина Валентина Ивановна, г. Мичуринск Тамбовская область представитель Рахманов А.А. по доверенности в„– 68 АА 0605832 от 22.12.2014 сроком действия на 5 лет
Летуновская Татьяна Валентиновна, г. Мичуринск Тамбовская область представитель Рахманов А.А. по доверенности в„– 68 АА 0605831 от 22.12.2014 сроком на 5 лет
от третьего лица:
общество с ограниченной ответственностью "Ломбард "Золотой мир", г. Мичуринск Тамбовская область, (ОГРН1106827001148) генеральный директор Оганесян С.С. (решение единственного участника ООО в„– 3 от 03.12.2015), представитель Оганесян С.С. по доверенности от 04.04.2016 сроком на 1 год
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Оганисяна Самвела Суриковича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 по делу в„– А64-1829/2015,

установил:

индивидуальный предприниматель Оганисян Самвел Сурикович (далее - ИП Оганисян С.С.) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Мильциной Валентине Ивановне (далее - Мильцина В.И.) и Летуновской Татьяне Валентиновне (далее - Летуновская Т.В.) об обязании заключить дополнительное соглашение к договорам: в части уменьшения ежемесячной арендной платы до суммы, указанной в договоре в„– 1 от 06.06.2014 - 5000 руб., и до суммы указанной в договоре в„– 2 от 06.06.2014 - 10 000 руб.; заключить дополнительное соглашение к договорам в части описания объекта аренды кадастровый номер 68:26:0000149:628; и взыскании 5 706 631 руб., из них: с Мильциной В.И. неустойку в размере 1 500 000 руб., с Летуновской Т.В. неустойку в размере 1 500 000 руб.; взыскать неосновательное обогащение солидарно в размере - 1 202 500 руб., взыскать солидарно сумму понесенных арендатором затрат на осуществление текущего ремонта в размере - 1 488 131 руб.; взыскать солидарно за услуги экспертизы при проведении строительно-технической экспертизы 16 000 руб.
В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ИП Оганисян С.С. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, в связи с чем просил взыскать с Мильциной В.И. и Летуновской Т.В. неустойку в размере по 1 500 000 руб., солидарно с ответчиков суммы неосновательного обогащения в размере - 1 202 500 руб., сумму понесенных арендатором затрат на осуществление текущего ремонта в размере - 1 488 131 руб., уменьшить арендную плату, указанную в приложении в„– 1 к договорам в размере 200 000 руб. ежемесячно, до суммы указанной в основных договорах от 06.06.2014 в„– 1 - 5 000 руб. и от 06.06.2014 в„– 2 - 10 000 руб., за услуги экспертизы при проведении строительно-технической экспертизы 16 000 руб. В остальной части заявил отказ от требований.
Мильцина В.И. и Летуновская Т.В., в свою очередь, заявили встречные требования, с учетом уточнения, о взыскании с ИП Оганисяна С.С. задолженности по арендной плате в размере 900 000 руб. за период с 05.02.2015 по 29.06.2015, 12 374,75 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2015 по 20.06.2015.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Ломбард "Золотой мир" (далее - ООО "Ломбард "Золотой мир").
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.08.2015 с Летуновской Т.В. и Мильциной В.И. в пользу Оганисяна С.С. взыскано неосновательное обогащение в размере 567 500 руб. с каждой. В части обязания заключить дополнительные соглашения о размере арендной платы и об изменении описания объекта аренды в части указания кадастрового номера производство по делу прекращено. В остальной части исковых требований, а также в удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований ИП Оганесяна С.С. о взыскании с Летуновской Т.В. в пользу ИП Оганесяна С.С. неосновательного обогащения в размере 567 500 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 5 125 руб., о взыскании с Мильциной В.И. в пользу ИП Оганесяна С.С. неосновательного обогащения в размере 567 500 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 5 125 руб. отменено. В удовлетворении исковых требований ИП Оганесяна С.С. в этой части отказано.
В части отказа в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании с ИП Оганесяна С.С. в пользу Летуновской Т.В. и Мильциной В.И. 827 123,29 руб. задолженности и 12 374,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами - решение суда первой инстанции также отменено. Встречные исковые требования Мильциной В.И. и Летуновской Т.В удовлетворены; с ИП Оганесяна С.С. взыскано 827 123,29 руб. задолженности и 12 374,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В остальной части решение Арбитражного суда Тамбовской области от 26.08.2015 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции ИП Оганесян С.С. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение или принять новый судебный акт.
В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель и представитель третьего лица ООО "Ломбард "Золотой мир" поддержали доводы кассационной жалобы, а также дополнения к ней, и просили суд ее удовлетворить.
Представитель ответчиков возражал против доводов кассационной жалобы и просил суд оставить ее без удовлетворения.
Проверив в порядке ст. ст. 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при принятии судебного акта, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, дополнениях к ней, возражений относительно жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Мильциной В.И. и Летуновской Т.В. в равных долях принадлежит право собственности на нежилое помещение площадью 147 кв. м, расположенное по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Интернациональная, д. 110, кадастровый номер объекта - 68:26:0000164:576, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущества и сделок с ним от 08.06.2015.
По договору в„– 1 на аренду нежилого помещения в„– 3, 1 этаж (строения) от 06.06.2014 арендодателями - Мильциной В.И. и Летуновской Т.В. во временное владение и пользование арендатора - ИП Оганесяна С.С. передано нежилое помещение, расположенное по вышеуказанному адресу, общей площадью 132,7 кв. м для использования определенной ее части в целях предпринимательской деятельности (торговля, ювелирная мастерская).
Согласно п. 2.1 договора в„– 1 от 06.06.2014 он вступает в силу с 01.08.2014 и действует до 30.06.2015. За указанное помещение арендатором уплачивается договорная цена из расчета 5000 руб. в месяц с 01.08.2014.
В соответствии с п. 1.1 договора аренды в„– 2 нежилого помещения в„– 3, 1 этаж (строения) от 06.06.2014, заключенного между теми же сторонами, арендодатели обязались предоставить, а арендатор получал в пользование нежилое помещение общей площадью 10 кв. м для использования в целях предпринимательской деятельности ООО "Ломбард "Золотой мир" по адресу: г. Мичуринск, ул. Интернациональная, д. 110.
Согласно п. 9.1 договора в„– 2 от 06.06.2014 за указанное помещение арендатором уплачивается договорная цена из расчета 10000 руб. в месяц с 01.08.2014. Арендная плата выплачивается наличными 05 и 20 числа каждого месяца в равных долях от арендной платы.
Одновременно с подписанием указанных договоров аренды между Мильциной В.И., Летуновской Т.В. и Оганесяном С.С. подписано приложение в„– 1 к договорам аренды в„– в„– 1, 2, согласно которому стороны увеличили размер ежемесячных арендных платежей до 200 000 руб., а срок аренды продлен на срок не менее пяти лет.
На основании приложения в„– 2 к договорам аренды, подписанного сторонами 30.06.2014, арендатором выполнены строительные и инженерные ремонтные работы арендованного помещения на общую стоимость 1 488 131 руб.
С августа 2014 года по февраль 2015 года арендатором внесены арендные платежи на общую сумму 1 300 000 руб., что подтверждено материалами дела.
Уведомлением о приостановлении государственной регистрации в„– 68/013/201/2015-122 от 02.02.2015 регистрирующий орган сообщил истцу в ответ на его обращение от 20.01.2015 о приостановлении государственной регистрации ввиду того, что кадастровый номер объекта аренды не соответствует номеру, указанному в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним; договор аренды и приложения к нему представлены в одном экземпляре; отсутствует нотариально удостоверенное согласие супруга Мильциной В.А., поскольку имущество, передаваемое в аренду, было приобретено в браке.
Истец письмом в„– 2 от 10.02.2015 обратился к ответчикам с просьбой устранить выявленные при регистрации нарушения.
Ответчики в ответе от 02.03.2015 предложили обсудить вопрос о перезаключении договоров на следующий срок, либо внести изменения в действующий договор, устранив выявленные несоответствия.
Письмом в„– 4 от 13.03.2015, полученным ответчиками лично, согласно почтовым уведомлениям, истец уведомил ответчиков об оплате арендных платежей в размере, установленном договорами без учета приложения в„– 1 к договорам, с февраля 2015 года.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции спорное помещение было возвращено по акту приема-передачи от 29.06.2015.
Удовлетворяя исковые требования Оганесяна С.С. частично, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами не были согласованы существенные условия договоров аренды, а именно предмет, срок и цена договора, что позволяет считать их незаключенными. Применяя к спорным отношениям нормы о неосновательном обогащении, суд первой инстанции посчитал, что плата за пользование принадлежащего ответчикам имущества должна быть определена в размере, установленном договором в„– 1 от 06.06.2014, без учета приложения в„– 1 к договору.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований считать договоры аренды незаключенными, как следствие для применения к спорным отношениям правил о неосновательном обогащении. Ввиду наличия доказательств исполнения сторонами договоров аренды, в том числе фактического пользования помещениями ИП Оганесяном С.С., а также задолженности ИП Оганесяна С.С. по арендной плате и отсутствием доказательств ее погашения, суд посчитал необходимым удовлетворить встречные исковые требования Мильциной В.И., Летуновской Т.В.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций в части прекращения производства по делу в связи с отказом ИП Оганесяна С.С. от иска в части, а также об отказе в удовлетворении требований ИП Оганесяна С.С. о взыскании с ответчиков затрат на осуществление им текущего ремонта, затрат на проведение строительно-технической экспертизы являются правильными, основания для их переоценки отсутствуют.
В то же время, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части рассмотрения первоначального и встречного исков о взыскании неосновательного обогащения приняты без выяснения всех существенных фактических обстоятельств по делу, необходимых для правильного разрешения спора, судами не дана оценка всем доводам ИП Оганесяна С.С. в нарушение ст. ст. 168, 170 АПК РФ.
При этом суд округа руководствуется следующим.
В соответствии с положениями ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Исходя из положений п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу положений ст. ст. 307, 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно п. 2 ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.
Пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 в„– 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" предусмотрено, что в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (ст. 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений ст. ст. 1102, 1105 ГК РФ не имеется.
Судом апелляционной инстанции верно указано, что условия договора с учетом фактических обстоятельств, не оспоренных сторонами по передаче помещений арендатору, позволяют установить предмет договора и размер арендной платы.
В то же время, ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не учтено следующее.
Арендатор, учитывая установленный в договоре срок договора (не менее 5 лет) вправе рассчитывать на необходимость его регистрации. При этом, как указывает истец по первоначальному иску, исходя из оснований отказа регистрирующего органа в регистрации договоров аренды, он опасался признания таких договоров недействительными.
Из материалов дела следует, что действия, направленные на регистрацию договоров аренды в„– 1 и в„– 2 от 06.06.2014, осуществлялись только арендатором.
ИП Оганесян С.С. после отказа в государственной регистрации договоров аренды неоднократно обращался с письмами к ответчикам с просьбой устранить выявленные при регистрации нарушения.
Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что арендодателями принимались какие-либо меры, как по регистрации указанных договоров, так и по устранению обстоятельств, препятствующих его регистрации.
Отсутствие действий со стороны арендатора по обжалованию отказа регистрирующего органа в регистрации договора аренды, вопреки выводам суда апелляционной инстанции, само по себе, не лишает права арендатора ссылаться на обстоятельства, препятствующие исполнению договора аренды по вине арендодателя. В указанной части следует учесть ссылки ИП Оганесяна С.С. на отсутствие оснований для такого обжалования, ввиду очевидности наличия по вине арендодателя оснований для отказа в регистрации договоров аренды.
Судами не оценено, по чьей вине возникли препятствия по регистрации договоров аренды и являлись ли они устранимыми.
При этом судами не исследованы обстоятельства направления арендодателем письма от 02.03.2015, содержащего утверждения об ином сроке договора, исключения ответственности арендодателя и прочее, а также направления нового проекта договора аренды, в том числе не исследовано ухудшают ли условия предложенного договора аренды положение арендатора по сравнению с ранее заключенными договорами аренды (по площади, цене и прочее).
Не дана оценка доводам истца о фактическом улучшении арендуемого имущества его силами, что не дает право арендодателю повышать цену аренды вследствие такого улучшения. Из материалов дела не видно, предлагались ли арендодателем иные условия договора аренды.
Как усматривается из материалов дела, арендодатель добросовестно исполнял свои обязанности по уплате арендных платежей, поддержанию помещения в состоянии пригодном для его использования до получения отказа в регистрации договоров аренды.
С учетом совокупности указанных обстоятельств, которые подлежат установлению и исследованию, необходимо оценить, за какой период пользования у арендатора имеются обязательства по внесению арендной платы, в том числе применительно к положениям ст. 612 ГК РФ.
Вывод суда апелляционной инстанции о возврате имущества по соглашению сторон сделан без учета того, что акт от 29.06.2015 о возврате имущества подписан со стороны арендатора с существенными разногласиями, в связи с чем необходимо проверить и оценить доводы арендатора о вынужденности возврата имущества ввиду невозможности исполнения договоров аренды.
Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст. 1 ГК РФ).
Толкование понятия добросовестности дано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ". Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при наличии обоснованного заявления другой стороны.
С учетом положений ст. 65 АПК РФ, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, выносятся на обсуждение сторон по инициативе суда.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).
Из фактических обстоятельств следует, что в результате исполнения договоров аренды арендодателю до момента получения отказа в регистрации договора аренды арендатором в установленном договором порядке и размере производилось внесение арендной платы, возвращено имущество в улучшенном состоянии, в то время как арендатор не получил то, на что рассчитывал при заключении договора аренды.
В указанной части судом не дана оценка действиям арендодателя на предмет их добросовестности с учетом вышеприведенных обстоятельств, в том числе не оценено вследствие чьих действий (бездействия) исполнение договоров аренды в соответствии с его условиями не произошло.
В силу изложенного, принятые по делу решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, оценить действия сторон на предмет их добросовестности, дать надлежащую оценку всем доводам сторон, исследовать указанные выше обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, с учетом чего принять законное и обоснованное решение по делу.
Суду также следует принять меры по урегулированию спора мирным путем, предложив сторонам, с учетом специфики фактических обстоятельств, оценка которым может быть дана различная, завершить спор либо путем отказа каждой из сторон от своего иска, либо путем заключения мирового соглашения.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 2 ст. 288, ст. 289 АПК РФ,

постановил:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 26.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 по делу в„– А64-1829/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Е.В.ГЛАДЫШЕВА

Судьи
М.М.НАРУСОВ
Л.В.СОЛОДОВА


------------------------------------------------------------------