АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 октября 2016 г. по делу в„– А83-5237/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2016.
Постановление изготовлено в полном объеме 26.10.2016.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Сорокиной И.В., Нарусова М.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колесниковой Н.А.
при участии в заседании:
от истца:
Безверчук Вера Васильевна Безверчук В.В. - предъявлен паспорт; Масловская В.А. представитель по доверенности от 03.10.2016; Леонова К.А. - представитель по доверенности от 21.09.2016;
от ответчиков:
Общество с ограниченной ответственностью "Меркурий" Яблоненко В.Н. - генеральный директор (приказ в„– 2 от 23.10.2014); Либова О.Н. - представитель по доверенности от 19.10.2016;
Яблоненко Владимир Николаевич предъявлен паспорт.
рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном посредством видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу Яблоненко Владимира Николаевича на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу в„– А83-5237/2015,

установил:

Безверчук Вера Васильевна подала исковое заявление в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий", в котором просила признать за Безверчук Верой Васильевной право собственности на 50% доли в обществе с ограниченной ответственностью "Меркурий" номинальной стоимостью 623869 (шестьсот двадцать три тысячи восемьсот шестьдесят девять) рублей; отменить Решение учредителя в„– 1 от 01.10.2014 о приведении учредительных документов общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" в соответствии с действующим российским законодательством в части исключения из состава учредителей частного предприятия "Меркурий-2" Безверчук Веры Васильевны.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17 марта 2016 года (судья Радвановская Ю.А.) в удовлетворении иска Безверчук Вере Васильевне - отказано.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 (судьи Голик В.С., Вахитов Р.С., Сикорская Н.И.) решение суда первой инстанции отменено. Признано недействительным решение учредителя общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" - Яблоненко Владимира Николаевича от 01.10.2014 года в части исключения из состава учредителей Частного предприятия "Меркурий-2" - Безверчук Веры Васильевны. За Безверчук Верой Васильевной проживающей по ул. Южная, д. 9, пгт. Раздольное Раздольненского района Республики Крым признано право собственности на 50% доли в обществе с ограниченной ответственностью "Меркурий" номинальной стоимостью 623 869,00 (шестьсот двадцать три тысячи восемьсот шестьдесят девять) рублей.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Яблоненко Владимир Николаевич обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 30.11.1992 осуществлена государственная регистрация по законодательству Украины юридического лица - малого частного предприятия "Меркурий" с местом нахождения: Автономная Республика Крым, Раздольненский район, пгт. Раздольное, ул. Южная, д. 17, идентификационный номер 20710755, о чем выдано свидетельство серии АОО в„– 516195.
На основании решения в„– 1 учредителя МЧП "Меркурий" Яблоненко В.Н. в состав учредителей 08.07.2009 включена Безверчук В.В. с долей в уставном капитале в размере 60 000.00 гривен в виде денежного вклада, который Безверчук В.В. обязана внести в течение 5 лет с момента принятия данного решения.
08.07.2009 г. решением собрания учредителей малого частного предприятия "Меркурий", оформленным протоколом в„– 1, в составе Яблоненко В.Н. и Безверчук В.В. единогласно приняли решение о согласовании вступления и включения в состав учредителей предприятия Безверчук В.В.; изменении названия предприятия с малого частного предприятия "Меркурий" на частное предприятие "Меркурий-2" (ЧП "Меркурий-2"); формировании полностью уставного капитала предприятия в размере 120 000.00 гривен в течение пяти лет, Яблоненко В.Н. формирует свою долю в виде имущественного вклада, оцененный в 60 000.00 гривен, Безверчук В.В. формирует свою долю в виде денежного вклада в размере 60 000.00 гривен; утверждении Устава предприятия в новой редакции; поручить директору предприятия Яблоненко В.В. подать необходимые документы на государственную регистрацию изменений уставных документов во всех государственных органах согласно действующему законодательству Украины.
24.07.2009 Яблоненко В.Н. обратился с документами к Государственному регистратору Районной администрации Автономной Республики Крым Власенко А.Г. для проведения регистрационных действий, на основании которых соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц - предпринимателей Украины, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица частного предприятия "Меркурий-2".
14.10.2014 на основании решения Инспекции ФНС России по г. Симферополю от 16.10.2015 г. в„– 9088А о государственной регистрации ООО "Меркурий" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Меркурий" как о юридическом лице, созданном по законодательству Российской Федерации.
12.01.2015 решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым вышеуказанное решение о государственной регистрации ООО "Меркурий" отменено и на налоговый орган возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения об отмене государственной регистрации общества.
29.10.2015 Инспекцией ФНС России по г. Симферополю запись о государственной регистрации ООО "Меркурий" восстановлена на основании судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций по делу в„– А83-1930/2015.
Согласно сведениям, содержащихся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО "Меркурий" является Яблоненко В.Н. размер доли в уставном капитале, которого, составляет 100% номинальной стоимостью 1247738.00 рублей.
Указанные сведения внесены на основании решения учредителя в„– 1 от 01.10.2014 о приведении учредительных документов ООО "Меркурий" в соответствие с действующим российским законодательством. Исходя из указанного решения Яблоненко В.Н. единолично решил: привести учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" в соответствие с действующим российским законодательством; утвердить Устав общества с ограниченной ответственностью "Меркурий"; утвердить уставный капитал в размере 1247738.00 рублей. Условно разделенный на одну долю, что составляет 100 процентов уставного капитала, размер которого соответствовал в предприятии до внесения изменений в учредительные документы в 2009 году (366981.78 гривен); назначить на должность Генерального директора Яблоненко О.В.; исключить из состава учредителей частного предприятия "Меркурий-2" Безверчук В.В.
В свою очередь, Безверчук В.В. полагая, что ее права, как участника общества, и законные интересы нарушены и она незаконно лишена права собственности на 50% доли в уставном капитале общества обратилась в суд с настоящими требованиями.
Отказывая в удовлетворении требований истца суд первой инстанции руководствовался требованиями ст. ст. 181.3 - 181.5 ГК РФ, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в„– 19 от 18.11.2003, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ и исходил из нарушения истцом двухмесячного срока обращения в суд с иском о признании решения участников общества недействительным.
Отменяя решение суда первой инстанции суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Из материалов дела следует, что по состоянию на 01.10.2014 частное предприятие "Меркурий-2" являлось украинским предприятием.
В силу п. 1 ст. 19 ФЗ в„– 52-ФЗ от 30.11.1994 "О введении в действие части первой ГК РФ" в редакции от 05.05.2014 в„– 124-ФЗ ЧП "Меркурий-2" вправе было привести свои учредительные документы в правовое поле Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в Единый реестр юридических лиц в срок до 01.01.2015.
В соответствии с п. 1 статьи 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и частью третьей статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Согласно подпункту 7 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ внутренние отношения юридического лица с его участниками определяются на основе личного закона юридического лица, то есть закона той страны, где учреждено юридическое лицо.
Таким образом, применяется материальное право Украины при разрешении споров из корпоративных правоотношений юридического лица, в части урегулирования вопросов, связанных с процедурой созыва и проведения общего собрания участников общества, если личным законом юридического лица является право этой страны до момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Следовательно, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что при рассмотрении вопроса о законности исключения Безверчук В.В. из состава учредителей ЧП "Меркурий-2", на основании решения участника предприятия в„– 1 от 01.10.2014 следовало руководствоваться законодательством Украины, в частности ст. ст. 87, 88, 89, 97, 98, 100 ГК Украины, ст. ст. 62 - 72.73 Хозяйственного Кодекса Украины, а также Уставом частного предприятия "Меркурий-2". При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что ни Гражданский ни Хозяйственный кодекс Украины, ни Устав ЧП "Меркурий-2" не содержат специального срока давности для обращения в суд с иском о признании решения участника юридического лица - недействительным.
Поскольку согласно ст. 257 ГК Украины, общая исковая давность установлена продолжительностью в три года, доводы ответчика и выводы суда первой инстанции о нарушении истцом срока давности для обжалования решения участника в„– 1 от 01.10.2014, обоснованно признаны судом безосновательными.
Судом установлено, что порядок исключения участника из предприятия по состоянию на 01.10.2014 определен разделом 6 Устава ЧП "Меркурий-2", утвержденного решением участников предприятия от 08.07.2009. Между тем, решение участника ЧП "Меркурий-2" - Яблоненко В.Н. от 01.10.2014 об исключении из состава учредителей ЧП "Меркурий-2" Безверчук В.В. проведено в нарушение требований п. 6.2, 6.6, 6.9 Устава предприятии, поскольку Безверчук В.В. не была письменно предупреждена в установленный срок о проведении собрания; отсутствием кворума на собрании, кроме этого решение принято менее 60% общего количества голосов участников предприятия.
В этой связи, право Безверчук В.В. на защиту ее интереса, как участника ЧП "Меркурий-2", правопреемником которого является ООО "Меркурий" подлежит судом защите в силу требований п.п. 1, п.п. 4 п. 2 ст. 16 ГК Украины путем восстановления положения, существующего до нарушения, при этом при определении доли Безверчук В.В., суд обоснованно исходил из размера Уставного капитала ООО "Меркурий" при его перерегистрации в правовое поле Российского законодательства.
Доказательства того, что Яблоненко В.Н. внес при учреждении частного предприятии "Меркурий-2" излишний взнос, в связи с чем произведено перераспределение долей, суду не представлено.
Доводы кассационной жалобы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, что в силу положений главы 35 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит. В связи с этим оснований для удовлетворения жалобы по изложенным в ней доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.
Согласно п. 12 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3 000 руб.
Между тем, согласно платежному поручению в„– 6 от 04.08.2016, ООО "Меркурий" уплачена государственная пошлина в размере 6 000 (шести тысяч рублей).
Поскольку ООО "Меркурий" излишне уплачена государственная пошлина за подачу кассационной жалобы, она подлежит возврату из федерального бюджета, в размере трех тысяч рублей.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, пп. 1 п. 1 ст. 333.40 НК РФ

постановил:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу в„– А83-5237/2015, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, оплаченной платежным поручением в„– 6 от 04.08.2016.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА

Судьи
И.В.СОРОКИНА
М.М.НАРУСОВ


------------------------------------------------------------------